四半期報告書-第16期第2四半期(令和2年7月1日-令和2年9月30日)
(重要な後発事象)
(当社と日産証券株式会社との株式交換による経営統合について)
当社と日産証券株式会社(以下「日産証券」といい、当社と日産証券を併せ、「両社」という。)は、2020年5月15日開催の両社の取締役会において、株式交換による経営統合(以下「本経営統合」といいます。)を行うことをそれぞれ決議し、その旨の経営統合契約(以下「本経営統合契約」といいます。)を締結いたしました。本経営統合契約に伴い、同日開催の両社の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、日産証券を株式交換完全子会社とし、2020年10月1日を効力発生日として株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、両社の間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
本株式交換契約は、2020年6月26日開催の定時株主総会による承認を経て、2020年10月1日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、日産証券を株式交換完全子会社とする株式交換を実施し、商号を岡藤日産証券ホールディングス株式会社に変更いたしました。
1.本経営統合の目的
本経営統合は、両社がグループ会社として一体となることで経営基盤の強化を図り、金融商品取引業界及び商品先物取引業界における確固たる地位を確保し、競争力拡大に資することを目的としております。今後は、本経営統合によるシナジー効果の最大化を図るため、グループ事業再編、システム統合、重複部門の集約等を通じて効率化を促進するとともに、グループ経営資源の有効活用と激動する時代の変化に即応する組織態勢の構築を図ってまいります。
2.本株式交換の概要
(1) 本株式交換により完全子会社となる会社の概要
(2) 本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、日産証券を株式交換完全子会社とする株式交換
(3) 本株式交換に係る割当ての内容(株式交換比率)
(注)1.本株式交換に係る割当の詳細
日産証券の普通株式1株に対して、当社の株式5.65株を割当て交付いたします。但し、当社が保有している200,000株については割当て交付いたしません。
本株式交換に伴い、日産証券の株主に交付される当社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条の規定により、その端数の合計数(その合計数に1に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。)に相当する当社の株式を売却し、その端数に応じてその代金を当該株主に交付します。
2.本株式交換により発行する当社の新株式数
普通株式:46,104,000株
3.単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100株未満株式)を保有することになる日産証券の株主様につきましては、以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
単元未満株式の買取制度(100株未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、当社に対しその保有する単元未満株式の買取りを請求することができる制度です。
(4) 株式交換比率の算定方法
当社は、株式交換比率の算定にあたって公平性を確保するため、当社及び日産証券から独立した第三者算定機関として、東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社に本株式交換比率の算定を依頼しました。当社及び日産証券は、その分析結果を踏まえ、それぞれ慎重に協議・検討を重ねた結果、上記の株式交換比率により本経営統合を行うことが妥当であるとの判断に至り、合意・決定しました。
(5) 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本株式交換に際して、日産証券が発行している各種新株予約権については、当該新株予約権の内容及び株式交換比率を踏まえ、基準時における各新株予約権者に対し、その所有する各新株予約権に代わる当社の新株予約権を割当て交付いたします。
なお、日産証券は新株予約権付社債の発行はしておりません。
(6) 本株式交換に伴う会計処理の概要
本株式交換は、企業結合に関する会計基準における逆取得に該当し、日産証券を取得企業、当社を被取得企業としてパーチェス法が適用される見込みであります。なお、本株式交換に伴い、2021年3月期第3四半期において当社の連結財務諸表上のれん(又は負ののれん)が発生する見込みですが、その金額は現時点では未定です。
(7) 本株式交換の効力発生日
2020年10月1日
(子会社の事業譲渡、及び特別利益(事業譲渡益)の計上について)
2020年10月1日に当社の子会社となった日産証券株式会社(以下、「日産証券」といいます。)は、2020年10月9日開催の取締役会において、下記のとおり、日産証券が新潟県下で行う、新潟支店、長岡支店、高田支店の3店舗における第一種金融商品取引業(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連事業に限る。以下、「対象事業」といいます。)を、株式会社岡三証券グループの子会社である岡三にいがた証券株式会社(以下、「岡三にいがた証券」といいます。)に対して事業譲渡することを決議し、同日付で事業譲渡契約を締結いたしました。
また、これに伴い、特別利益(事業譲渡益)が発生する見込みとなりました。
1.事業譲渡の概要
(1) 譲渡対象事業
日産証券が新潟県下で行う、新潟支店、長岡支店、高田支店の3店舗における第一種金融商品取引業(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連事業に限る。)
(2) 譲渡対象事業の経営成績
※ 2020年3月期実績(b)は日産証券単体の実績です。
※ 対象事業の営業利益、経常利益は算定しておりませんので、記載しておりません。
(3) 譲渡する資産、負債の項目及び金額(2020年9月30日現在)
※ 上記項目及び帳簿価額は試算額であり、事業譲渡日時点(2021年1月1日(予定))で変動する可能性があります。
※ 資産と負債の差額については調整勘定で処理し、バランスさせる予定です。
(4) 譲渡価格及び決済方法
譲渡価格:250百万円(消費税除く)
決済方法:現金による決済
2.事業譲渡の理由
日産証券では、本店及び支店(東京、神奈川、千葉、埼玉、名古屋、大阪、兵庫、岡山、新潟/全11店舗)にて対面営業による第一種金融商品取引業を行っております。
この度の事業譲渡の対象となった新潟3店舗の地域においては、競合他社との競争も激しく、収益力も低下していることから、日産証券では今後の店舗運営の継続性について事業の選択と集中の観点から慎重に検討してまいりました。その結果、新潟県下において13店舗を拠点とし強固な営業基盤を有する岡三にいがた証券は、お客様にとっても身近で利便性の高い地域密着型の証券会社であることから、事業譲渡先として最適であると判断し、同社との間で事業譲渡契約を締結することとなったものです。
3.事業譲渡先の概要
4.事業譲渡の日程
※ 日産証券は、会社法第467条第1項第2号の規定により株主総会の決議を省略いたします。
(連結子会社の異動(株式譲渡)について)
当社は、2020年10月15日開催の取締役会において、当社の連結子会社である岡藤日産証券プランニング株式会社の当社が保有する全株式を譲渡することを決議いたしました。
1.株式譲渡の概要
(1) 異動する子会社の概要
(2) 株式譲渡数、譲渡価格及び譲渡前後の所有株式の状況
(3) 譲渡価格及び決済方法
譲渡価格:21百万円
決済方法:現金による決済
(4) 株式譲渡の相手先の概要
相手先(個人1名)との守秘義務契約により非開示とさせていただきます。なお、当社と該当個人との間で記載すべき特別の関係はございません。
2.株式譲渡の理由
岡藤日産証券プランニング株式会社は、2018年7月31日付「日産証券プランニング株式会社の株式取得(連結子会社化)ならびに商号変更等に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、2018年5月21日付締結した当社と日産証券株式会社との資本業務提携契約の一環として、中国及び東南アジアを中心とした海外の商品先物取引市場の顧客の開拓を目的とし、日産証券株式会社の関連会社であり、主に金融商品仲介業を行っていた日産証券プランニング株式会社(2018年8月1日付で「岡藤日産証券プランニング株式会社」に商号変更。)が第三者割当により新規に発行した株式を取得し、2018年7月31日付で当社連結子会社となりました。
2018年11月には商品先物取引法に基づく商品先物取引仲介業の登録を受け、海外商品先物市場における事業を行ってまいりましたが、競合他社との競争も激しく、今後収益の拡大が見込めないと判断したことから、2020年5月末日をもって、商品先物取引仲介業の登録を廃止し、現在は金融商品仲介業を中心に事業を行っております。
こうした状況を踏まえ、当社グループにおける事業の選択と集中の観点から慎重に検討をした結果、同社の譲渡を決定したものであります。
3.株式譲渡の日程
(当社と日産証券株式会社との株式交換による経営統合について)
当社と日産証券株式会社(以下「日産証券」といい、当社と日産証券を併せ、「両社」という。)は、2020年5月15日開催の両社の取締役会において、株式交換による経営統合(以下「本経営統合」といいます。)を行うことをそれぞれ決議し、その旨の経営統合契約(以下「本経営統合契約」といいます。)を締結いたしました。本経営統合契約に伴い、同日開催の両社の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、日産証券を株式交換完全子会社とし、2020年10月1日を効力発生日として株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、両社の間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
本株式交換契約は、2020年6月26日開催の定時株主総会による承認を経て、2020年10月1日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、日産証券を株式交換完全子会社とする株式交換を実施し、商号を岡藤日産証券ホールディングス株式会社に変更いたしました。
1.本経営統合の目的
本経営統合は、両社がグループ会社として一体となることで経営基盤の強化を図り、金融商品取引業界及び商品先物取引業界における確固たる地位を確保し、競争力拡大に資することを目的としております。今後は、本経営統合によるシナジー効果の最大化を図るため、グループ事業再編、システム統合、重複部門の集約等を通じて効率化を促進するとともに、グループ経営資源の有効活用と激動する時代の変化に即応する組織態勢の構築を図ってまいります。
2.本株式交換の概要
(1) 本株式交換により完全子会社となる会社の概要
| ① 商号 | 日産証券株式会社 | |
| ② 事業内容 | 第一種及び第二種金融商品取引業 商品先物取引業 他 | |
| ③ 設立年月日 | 1948年1月13日 | |
| ④ 本店所在地 | 東京都中央区日本橋蛎殻町壱丁目38番11号 | |
| ⑤ 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 二家 英彰 | |
| ⑥ 資本金の額 | 1,500百万円(2020年3月31日現在) | |
(2) 本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、日産証券を株式交換完全子会社とする株式交換
(3) 本株式交換に係る割当ての内容(株式交換比率)
| 会社名 | 当社 (株式交換完全親会社) | 日産証券 (株式交換完全子会社) |
| 本株式交換に係る交換比率 | 1 | 5.65 |
| 本株式交換により交付する株式 | 普通株式:46,104,000株 | |
(注)1.本株式交換に係る割当の詳細
日産証券の普通株式1株に対して、当社の株式5.65株を割当て交付いたします。但し、当社が保有している200,000株については割当て交付いたしません。
本株式交換に伴い、日産証券の株主に交付される当社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条の規定により、その端数の合計数(その合計数に1に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。)に相当する当社の株式を売却し、その端数に応じてその代金を当該株主に交付します。
2.本株式交換により発行する当社の新株式数
普通株式:46,104,000株
3.単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100株未満株式)を保有することになる日産証券の株主様につきましては、以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
単元未満株式の買取制度(100株未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、当社に対しその保有する単元未満株式の買取りを請求することができる制度です。
(4) 株式交換比率の算定方法
当社は、株式交換比率の算定にあたって公平性を確保するため、当社及び日産証券から独立した第三者算定機関として、東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社に本株式交換比率の算定を依頼しました。当社及び日産証券は、その分析結果を踏まえ、それぞれ慎重に協議・検討を重ねた結果、上記の株式交換比率により本経営統合を行うことが妥当であるとの判断に至り、合意・決定しました。
(5) 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本株式交換に際して、日産証券が発行している各種新株予約権については、当該新株予約権の内容及び株式交換比率を踏まえ、基準時における各新株予約権者に対し、その所有する各新株予約権に代わる当社の新株予約権を割当て交付いたします。
なお、日産証券は新株予約権付社債の発行はしておりません。
(6) 本株式交換に伴う会計処理の概要
本株式交換は、企業結合に関する会計基準における逆取得に該当し、日産証券を取得企業、当社を被取得企業としてパーチェス法が適用される見込みであります。なお、本株式交換に伴い、2021年3月期第3四半期において当社の連結財務諸表上のれん(又は負ののれん)が発生する見込みですが、その金額は現時点では未定です。
(7) 本株式交換の効力発生日
2020年10月1日
(子会社の事業譲渡、及び特別利益(事業譲渡益)の計上について)
2020年10月1日に当社の子会社となった日産証券株式会社(以下、「日産証券」といいます。)は、2020年10月9日開催の取締役会において、下記のとおり、日産証券が新潟県下で行う、新潟支店、長岡支店、高田支店の3店舗における第一種金融商品取引業(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連事業に限る。以下、「対象事業」といいます。)を、株式会社岡三証券グループの子会社である岡三にいがた証券株式会社(以下、「岡三にいがた証券」といいます。)に対して事業譲渡することを決議し、同日付で事業譲渡契約を締結いたしました。
また、これに伴い、特別利益(事業譲渡益)が発生する見込みとなりました。
1.事業譲渡の概要
(1) 譲渡対象事業
日産証券が新潟県下で行う、新潟支店、長岡支店、高田支店の3店舗における第一種金融商品取引業(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連事業に限る。)
(2) 譲渡対象事業の経営成績
| 譲渡対象事業(a) | 2020年3月期実績(b) | 比率(a/b) | |
| 純営業収益 | 269百万円 | 5,459百万円 | 4.9% |
※ 2020年3月期実績(b)は日産証券単体の実績です。
※ 対象事業の営業利益、経常利益は算定しておりませんので、記載しておりません。
(3) 譲渡する資産、負債の項目及び金額(2020年9月30日現在)
| 資産 | 負債 | ||
| 項目 | 帳簿価額 | 項目 | 帳簿価額 |
| 預託金 | 1,255百万円 | 信用取引負債 | 12百万円 |
| 信用取引資産 | 658百万円 | 預り金 | 998百万円 |
| その他の流動資産 | 9百万円 | 受入保証金 | 266百万円 |
| その他の流動負債 | 0百万円 | ||
| 合計 | 1,923百万円 | 合計 | 1,277百万円 |
※ 上記項目及び帳簿価額は試算額であり、事業譲渡日時点(2021年1月1日(予定))で変動する可能性があります。
※ 資産と負債の差額については調整勘定で処理し、バランスさせる予定です。
(4) 譲渡価格及び決済方法
譲渡価格:250百万円(消費税除く)
決済方法:現金による決済
2.事業譲渡の理由
日産証券では、本店及び支店(東京、神奈川、千葉、埼玉、名古屋、大阪、兵庫、岡山、新潟/全11店舗)にて対面営業による第一種金融商品取引業を行っております。
この度の事業譲渡の対象となった新潟3店舗の地域においては、競合他社との競争も激しく、収益力も低下していることから、日産証券では今後の店舗運営の継続性について事業の選択と集中の観点から慎重に検討してまいりました。その結果、新潟県下において13店舗を拠点とし強固な営業基盤を有する岡三にいがた証券は、お客様にとっても身近で利便性の高い地域密着型の証券会社であることから、事業譲渡先として最適であると判断し、同社との間で事業譲渡契約を締結することとなったものです。
3.事業譲渡先の概要
| ① 商号 | 岡三にいがた証券株式会社 | |
| ② 事業内容 | 有価証券の売買の取次、引受、売出及び募集・売出の取扱い並びにこれに付帯する業務・保険の募集 他 | |
| ③ 設立年月日 | 1944年3月30日 | |
| ④ 本店所在地 | 新潟県長岡市大手通一丁目5番地5 | |
| ⑤ 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 辻 和彦 | |
| ⑥ 資本金の額 | 852百万円(2020年3月31日現在) | |
| ⑦ 純資産額 | 17,685百万円(2020年3月31日現在) | |
| ⑧ 総資産額 | 27,361百万円(2020年3月31日現在) | |
| ⑨ 大株主及び持株比率 | 株式会社岡三証券グループ 38.01% 岡三興業株式会社 17.96% (2020年3月31日現在) | |
| ⑩ 上場会社と当該会社の関係 | 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | |
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 | |
4.事業譲渡の日程
| ① 取締役会決議日 | 2020年10月9日 |
| ② 事業譲渡契約締結日 | 2020年10月9日 |
| ③ 事業譲渡日 | 2021年1月1日(予定) |
※ 日産証券は、会社法第467条第1項第2号の規定により株主総会の決議を省略いたします。
(連結子会社の異動(株式譲渡)について)
当社は、2020年10月15日開催の取締役会において、当社の連結子会社である岡藤日産証券プランニング株式会社の当社が保有する全株式を譲渡することを決議いたしました。
1.株式譲渡の概要
(1) 異動する子会社の概要
| ① 商号 | 岡藤日産証券プランニング株式会社 | ||
| ② 事業内容 | 金融商品仲介業、不動産コンサルティング業 | ||
| ③ 設立年月日 | 2011年9月22日 | ||
| ④ 本店所在地 | 東京都中央区新川二丁目12番16号 | ||
| ⑤ 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 杉本 卓士 | ||
| ⑥ 資本金の額 | 51百万円 | ||
| ⑦ 大株主及び持株比率 | 岡藤日産証券ホールディングス株式会社 89.8% | ||
| ⑧ 上場会社と当該会社 との間の関係 | 資本関係 | 当社は同社の株式を7,748株(持株比率89.8%)保有しております。 | |
| 人的関係 | 当社の取締役1名及び当社子会社の従業員1名が当該会社の取締役を、また当社の従業員1名が当該会社の監査役を兼務しております。 | ||
| 取引関係 | 経営指導契約を締結しております。 | ||
| ⑨ 最近3年間の経営成績及び財政状態 | |||
| 決算期 | 2018年3月期 | 2019年3月期 | 2020年3月期 |
| 純資産 | 6百万円 | 47百万円 | 27百万円 |
| 総資産 | 20百万円 | 60百万円 | 38百万円 |
| 営業収益 | 141百万円 | 107百万円 | 88百万円 |
| 営業利益又は 営業損失(△) | 0百万円 | △18百万円 | △20百万円 |
| 経常利益又は 経常損失(△) | 0百万円 | △18百万円 | △20百万円 |
| 当期純損失(△) | △0百万円 | △19百万円 | △19百万円 |
(2) 株式譲渡数、譲渡価格及び譲渡前後の所有株式の状況
| ① 異動前の所有株式数 | 7,748株(議決権所有割合:89.8%) |
| ② 譲渡株式数 | 7,748株 |
| ③ 譲渡価格 | 21百万円 |
| ④ 異動後の所有株式数 | 0株(議決権所有割合:0%) |
(3) 譲渡価格及び決済方法
譲渡価格:21百万円
決済方法:現金による決済
(4) 株式譲渡の相手先の概要
相手先(個人1名)との守秘義務契約により非開示とさせていただきます。なお、当社と該当個人との間で記載すべき特別の関係はございません。
2.株式譲渡の理由
岡藤日産証券プランニング株式会社は、2018年7月31日付「日産証券プランニング株式会社の株式取得(連結子会社化)ならびに商号変更等に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、2018年5月21日付締結した当社と日産証券株式会社との資本業務提携契約の一環として、中国及び東南アジアを中心とした海外の商品先物取引市場の顧客の開拓を目的とし、日産証券株式会社の関連会社であり、主に金融商品仲介業を行っていた日産証券プランニング株式会社(2018年8月1日付で「岡藤日産証券プランニング株式会社」に商号変更。)が第三者割当により新規に発行した株式を取得し、2018年7月31日付で当社連結子会社となりました。
2018年11月には商品先物取引法に基づく商品先物取引仲介業の登録を受け、海外商品先物市場における事業を行ってまいりましたが、競合他社との競争も激しく、今後収益の拡大が見込めないと判断したことから、2020年5月末日をもって、商品先物取引仲介業の登録を廃止し、現在は金融商品仲介業を中心に事業を行っております。
こうした状況を踏まえ、当社グループにおける事業の選択と集中の観点から慎重に検討をした結果、同社の譲渡を決定したものであります。
3.株式譲渡の日程
| ① 取締役会決議日 | 2020年10月15日 |
| ② 株式譲渡契約締結日 | 2020年10月15日 |
| ③ 株式譲渡日 | 2020年10月15日 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
