四半期報告書-第17期第1四半期(令和3年4月1日-令和3年6月30日)

(重要な後発事象)
(子会社株式の譲渡について)
当社は、2021年7月6日開催の取締役会において、当社の連結子会社である三京証券株式会社(以下、「三京証券」といいます。)の全株式を、株式会社ジャパンインベストメントアドバイザー(東京都千代田区、代表取締役社長 白岩直人 以下、「JIA社」といいます。)に譲渡することを決議いたしました。
1.株式譲渡の理由
当社グループは、2020年10月1日付で、当社を株式交換完全親会社、日産証券株式会社(以下、「日産証券」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換により経営統合(以下、「本経営統合」といいます。)いたしました。
本経営統合は、両社がグループ会社として一体となることで経営基盤の強化を図り、競争力拡大に資することを目的としております。本経営統合によるシナジー効果の最大化を図るため、グループ事業再編、システム統合、重複部門の集約等を通じて効率化を促進するとしておりますが、本株式譲渡は、その一環として行うものであり、グループ経営資源の有効活用と激動する時代の変化に即応する組織態勢の構築を目的としております。
三京証券は1944年に創業し、1949年5月に大阪証券取引所(現大阪取引所)正会員、2013年7月に東京証券取引所取引参加者となるなど、長年にわたって証券取引業を営んでおります。2007年9月から、当社グループの傘下企業となり、以降はグループの金融商品取引業を担う事業会社として位置付けております。直近では、グループ会社の金融商品仲介業者である日本フィナンシャルセキュリティーズ株式会社(以下、「日本FS」といいます。)でのくりっく事業に係る所属金融商品取引業者としての役割を果たしてまいりました。
しかしながら、2021年6月25日付「連結子会社間の会社分割(吸収分割)、子会社の事業廃業のお知らせ(2)」でお知らせしたとおり、三京証券が日本FSから仲介業として受託するくりっく事業は日産証券に吸収分割(以下、「本吸収分割」といいます。)する予定であります。
本吸収分割により、三京証券の事業は有価証券取引業となりますが、当該事業は日産証券と重複する事業であり、グループ事業戦略の一環として、財務基盤の強化とシステムコスト等削減を図るため、第三者であるJIA社との間で交渉を重ねてまいりました。この度、譲渡価額及び譲渡スキームについて両社で合意に至ったことから、JIA社との間で株式譲渡契約を締結するものです。
2.株式譲渡の相手先の名称
株式会社ジャパンインベストメントアドバイザー
3.株式譲渡の時期
①契約締結日 2021年7月6日
②株式譲渡実行日 2021年9月10日(予定)
4.異動する子会社の概要

商号	三京証券株式会社
所在地	東京都中央区新川二丁目12番16号
代表者の役職・氏名	代表取締役社長 青山 秀世
事業内容	金融商品取引業
資本金の額	5億372万円
上場会社と当該会社との間の関係	資本関係	当社は同社の株式を7,260,000株(持ち株比率100.0%)所有しております。
	人的関係	当社の取締役1名が当該会社の取締役を、また当社の取締役1名が当該会社の監査役を兼務しております。
	取引関係	該当事項はありません。

5.株式譲渡数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況

移動前の所有株式数	7,260,000 株(議決権所有割合:100.0%)
譲渡株式数	7,260,000 株
譲渡価格	普通株式1株につき158.78円 合計 11億52百万円
異動後の所有株式数	0 株(議決権所有割合:0.0%)

6.連結業績に与える影響
本株式譲渡に伴い、2022年3月期第2四半期において関係会社株式売却益として約190百万円を特別利益として計上する見込みです。
その他、本株式譲渡による当社連結業績に与える影響等につきましては、現時点では確定しておりません。
7.その他
本株式譲渡契約は、三京証券が事業を行う上で必要となる承認手続き等(金融商品取引所の取引参加者資格、清算機構における清算資格を含む)を経てその資格が維持されることが前提となっております。今後、関係諸機関との手続き又は協議の結果次第では、JIA社との協議の上、上記「3.株式譲渡の時期」、「5.株式譲渡数、株式譲渡数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況」及び「6.連結業績に与える影響」が変更となる可能性がございます。