有価証券報告書-第18期(2022/04/01-2023/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針を定めており、当該決定方針は取締役会の決議により決定しております。当該決定方針の内容は次のとおりであります。
(1)基本方針
当社の取締役の報酬等は、株主様との株式価値の共有、並びに中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とし、基本報酬、業績連動報酬等及び非金銭報酬等により構成しております。
(2)取締役の個人別の基本報酬(業績連動報酬等及び非金銭報酬等のいずれでもないものに限る。)の額又は その算定方法の決定に関する方針
取締役(監査等委員を除く)の個人別の基本報酬の額については、月例の固定報酬として支給しております。各取締役(監査等委員を除く)の基本報酬額は、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、役職、職責等に応じて定める「役員報酬基準一覧」に基づき、当該取締役の実績、貢献度のほか、別に定める「役員選任基準」への該当性に照らして代表取締役が報酬案を策定し、指名報酬委員会での審議、答申を踏まえ、取締役会の決議により決定するものとしております。
また、各取締役(監査等委員)の基本報酬の額については、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、「役員報酬基準一覧」に基づき、監査等委員である取締役の協議(監査等委員会)により決定するものとしております。
(3)取締役の個人別の業績連動報酬の額の決定に関する方針
業績連動報酬は業績(営業利益、経常利益又は当期純利益)及び担当職務、貢献度等を総合的に勘案し、一定の時期に支給することがあります。各取締役(監査等委員を除く)の業績連動報酬額は、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、指名報酬委員会での審議、答申を踏まえ、取締役会の決議により決定するものとしております。
また、各取締役(監査等委員)の業績連動報酬額は、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議(監査等委員会)により決定するものとしております。
(4)取締役の個人別の非金銭報酬の額の決定に関する方針
非金銭報酬は、株主様との株式価値の共有、並びに中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、信託を用いた株式報酬制度としております。その内容は、取締役会で定める株式交付規程に基づき、事業年度毎に各取締役に付与されるポイント数に応じて、原則として取締役の退任時に当社株式を交付することとしております。
(5)報酬等の額、業績連動報酬の額又は非金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
株主様との株式価値の共有、並びに中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とし、基本報酬の額、業績連動報酬の額又は非金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合を適切なものとする方針としております。
(6)取締役に対し、報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針
月額報酬については毎月当社が指定する日に支給するものとし、業績連動報酬及び非金銭報酬については株主総会決議又は取締役会決議に記載する日に付与するものとしております。
(7)取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方法
取締役(監査等委員を除く)の個人別の報酬等の額については、「取締役の個人別の基本報酬(業績連動報酬等及び非金銭報酬等のいずれでもないものに限る。)の額又はその算定方法の決定に関する方針」、「取締役の個人別の業績連動報酬の額の決定に関する方針」に基づき、代表取締役が報酬案を作成します。当該報酬案は、取締役会の決議により指名報酬委員会に対して諮問します。指名報酬委員会は、当該報酬案について協議、検討を行い、取締役会に対して答申を行います。取締役会は、指名報酬委員会からの答申内容を踏まえ、報酬案について審議を行い、決定するものとしております。
取締役(監査等委員)の個人別の報酬等の額については、「取締役の個人別の基本報酬(業績連動報酬等及び非金銭報酬等のいずれでもないものに限る。)の額又はその算定方法の決定に関する方針」、「取締役の個人別の業績連動報酬の額の決定に関する方針」に基づき、監査等委員である取締役の協議(監査等委員会)により決定するものとしております。
② 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役(監査等委員を除く)の金銭報酬の額は、2015年6月26日開催の第10回定時株主総会において年額300,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議されております。また、取締役(社外取締役、非業務執行取締役、国外居住者を除く。)の株式報酬制度による報酬は、2022年6月29日開催の第17回定時株主総会において年額12,000千円以内と決議されております。第17回定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役、非業務執行取締役、国外居住者を除く。)の員数は3名です。
監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2015年6月26日開催の第10回定時株主総会において年額50,000千円以内と決議しております。第10回定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は4名です。
③ 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役(監査等委員を除く)の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名報酬委員会において当該決定方針との整合性を含めた多角的な審議を行っており、取締役会は指名報酬委員会からの答申を尊重し、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
④ 株式報酬制度
当社は、2022年5月13日開催の取締役会において、当社の監査等委員でない取締役(下記のとおり、社外取締役、非業務執行取締役及び国外居住者を除きます。)及び執行役員(下記のとおり、国外居住者を除きます。)に対し、信託を用いた株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議し、本制度の導入に関する議案を2022年6月29日開催の第17回定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)に付議し、承認可決されました。
なお、本制度の導入に関する議案が本株主総会において承認可決されたため、当社の連結子会社である日産証券株式会社においても、取締役(社外取締役、非業務執行取締役及び国外居住者を除きます。以下も同様とします。)及び執行役員(国外居住者を除きます。以下も同様とします。)を対象とする同様の株式報酬制度を導入しております。
(1) 本制度の仕組み
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下「本信託」といいます。)が当社株式を取得し、当社が取締役及び執行役員に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて取締役及び執行役員に対して交付される、という株式報酬制度です。
本制度に基づく当社株式の交付は、2023年3月末日で終了する事業年度から2027年3月末日で終了する事業年度までの5事業年度(以下「対象期間」といいます。)の間に在任する監査等委員でない取締役(社外取締役及び国外居住者を除きます。以下「対象取締役」という。)及び執行役員(国外居住者を除く。以下、総称して「対象取締役等」という。)に対して行います。なお、対象取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として退任時です。
(2) 本制度の対象者
対象取締役等
(3) 信託期間
信託期間は、2022年8月(予定)から2027年8月(予定)までの5年間とします。ただし、下記(4)のとおり、信託期間の延長を行うことがあります。
(4) 本信託に株式取得資金として拠出される信託金の上限額
当社は、対象期間中に、本制度により対象取締役に交付するのに必要な当社株式の取得資金として、合計金60百万円を上限とする金銭を対象期間中に在任する対象取締役に対する報酬として拠出し、下記(6)③のとおり受益権を取得する対象取締役を受益者として本信託を設定します。本信託は、当社が信託した金銭を原資として、当社株式を、当社からの自己株式の処分による方法又は取引所市場(立会外取引を含む。)から取得する方法により、取得します。
注:上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込額についても、合わせて信託します。また、前記のとおり、当社の執行役員及び日産証券株式会社においても本制度と同様の制度を導入したため、当社の執行役員並びに日産証券株式会社の取締役及び執行役員に交付するために必要な当社株式の取得資金も合わせて信託します。
なお、当社の取締役会による決定により、対象期間を5事業年度以内の期間を都度定めて延長するとともに、これに伴い、本信託の信託期間を延長し(当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより実質的に信託期間を延長することを含む。以下同様です。)、本制度を継続することがあります。この場合、当社は、当該延長分の対象期間中に、本制度により対象取締役に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として、当該延長分の事業年度数に金12百万円を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加拠出し、下記(6)のポイント付与及び当社株式の交付を継続します。
また、上記のように対象期間を延長して本制度を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、既にポイントを付与されているものの未だ退任していない対象取締役がある場合には、当該対象取締役が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。
(5) 本信託による当社株式の取得方法等
本信託による当初の当社株式の取得は、上記(4)の株式取得資金の上限の範囲内で、当社からの自己株式処分による取得又は取引所市場からの取得を予定しておりますが、取得方法の詳細については、本株主総会決議後に決定し、開示いたします。
なお、信託期間中、対象取締役の増員等により、本信託内の当社株式の株式数が信託期間中に対象取締役に付与されるポイント数に対応した株式数に不足する可能性が生じた場合には、上記(4)の信託金の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭を信託し、当社株式を追加取得することがあります。
(6) 対象取締役に交付される当社株式の算定方法及び上限
ⅰ) 対象取締役に対するポイントの付与方法等
当社は、当社の取締役会で定める株式交付規程に基づき、各対象取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日において、役位及び業績目標の達成度等に応じたポイントを付与します。
ただし、当社が対象取締役に対して付与するポイントの総数は1事業年度あたり120,000ポイントを上限とします。
ⅱ) 付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付
対象取締役は、上記①で付与されたポイントの数に応じて、下記③の手続に従い、当社株式の交付を受けます。ただし、対象取締役が当社に損害を与えたことに起因して取締役を解任された場合、辞任する場合等の所定の場合には、それまでに付与されたポイントの全部または一部は消滅し、消滅したポイント見合いの当社株式については交付を受けないものとします。
なお、1ポイントは当社株式1株とします。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、1ポイントあたりの当社株式数はかかる分割比率・併合比率等に応じて調整されるものとします。
ⅲ) 対象取締役に対する当社株式の交付
各対象取締役は原則としてその退任時に所定の手続を行って本信託の受益権を取得し、本信託の受益者として、本信託から上記②の当社株式の交付を受けます。
ただし、このうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本信託において売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。
(7) 議決権行使
本信託内の当社株式に係る議決権は、当社及び当社役員から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないことといたします。かかる方法によることで、本信託内の当社株式にかかる議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。
(8) 配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。
(9) 信託終了時における当社株式及び金銭の取扱い
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得したうえで、取締役会決議により消却することを予定しております。
また、本信託終了時における本信託の残余財産のうち、一定の金銭については、あらかじめ株式交付規程及び信託契約に定めることにより、取締役と利害関係のない特定公益増進法人に寄付することを予定しております。
⑤ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	賞与	株式報酬
				業績連動部分	固定部分
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)	40,350	40,350	―	―	―	4
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	13,200	13,200	―	―	―	1
社外役員	15,900	15,900	―	―	―	3

(注) 1 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2 当社は2022年6月29日開催の第17回定時株主総会において、対象取締役等に対する株式報酬制度(以下「本制度」という。)の導入を決議しております。上記の株式報酬の総額は、本制度に関して当事業年度中に付与した株式付与ポイントに係る費用計上額となりますが、当事業年度中において実績はありません。本制度の概要については、「④株式報酬制度」をご参照ください。
3 取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)に対する業績連動報酬等として、賞与と株式報酬の業績連動部分を設けており、取締役(監査等委員)(社外取締役を除く。)及び社外役員に対する業績連動報酬等として、賞与を設けておりますが、当事業年度において実績はありません。
4 上記の株式報酬は、全額が非金銭報酬等でありますが、当事業年度に係る株式報酬として費用計上を行う非金銭報酬等の実績はありません。
5 連結子会社が当社役員に支払っている報酬の総額は取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)3名に対して41,550千円(全額基本報酬)、社外役員(監査等委員)1名に対して6,000千円(全額基本報酬)であります。
6 当事業年度末現在の取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)は3名、取締役(監査等委員)は3名(うち社外取締役2名)、社外取締役(監査等委員を除く)は1名であります。上記対象員数には、2022年6月29日開催の第17回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)1名を含んでおります。
⑥ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
⑦ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なものがないため、記載しておりません。