有価証券報告書-第20期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 1.当社は2016年8月9日開催の取締役会決議により、2016年9月1日付けで株式1株につき3株の割合をもって株式分割を行っております。
2.新株予約権の行使による増加であります。
3.2020年7月1日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第1募集要項 2新 規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」について、下記のとおり変更いたしました。
①変更の理由
2020年7月1日に提出しました有価証券届出書において、M&A等により時間とリスクを限定し、事業領域の拡大及び収益基盤の安定化を図ることを目的として第6回新株予約権を発行することとし、手取金の使途は当初以下のとおり開示いたしました。
その後、2020年11月30日付開示「資金使途の変更に関するお知らせ」のとおり、M&A等については複数の案件を検討してまいりましたが、昨今の新型コロナウイルス感染症拡大の影響は想定外に大きく、収束時期も不透明なことから、当面の事業戦略として既存事業の強化及び立て直しを優先させることが重要であると判断し、以下のとおり資金使途及び充当時期を変更いたしました。
なお、()内は充当済み金額を示しており、2020年10月7日付開示「株式会社SATASとの資本・業務提携に関するお知らせ」のとおり、同社株式取得費用に充当しております。
当社は、2020年7月1日に提出しました有価証券届出書の第三者割当により発行される第6回新株予約権による資金調達の実施及び2020年11月30日付「資金使途の変更に関するお知らせ」を公表した当時、第三者割当増資による調達資金にかかる資金使途以外の目的で支出した資金につきましては、当社グループにおける手許自己資金からの支出で賄えているものと認識しておりました。しかしながら、再検証を行った結果、2020年9月における手許自己資金が運転資金その他の支出に対して不足しており、結果的に第三者割当増資による調達資金の一部がこれに充当されていたことが判明したため、実態に則した記載に改めて、訂正することといたしました。
②変更の内容
第三者割当増資による資金使途の変更内容は以下のとおりであります。
(変更前)
(変更後)
4.2021年6月7日を払込期日とする第三者割当による新株式の発行により、発行済株式総数が1,329,400株、資本金が114百万円および資本準備金が114百万円増加しております。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 2016年9月1日 (注) 1 | 5,409,200 | 8,113,800 | ― | 452,697 | ― | 487,497 |
| 2017年4月1日～ 2018年3月31日 (注) 2 | 1,111,000 | 9,224,800 | 337,449 | 790,147 | 337,449 | 824,947 |
| 2018年4月1日～ 2019年3月31日 (注) 2 | 562,500 | 9,787,300 | 170,850 | 960,998 | 170,850 | 995,798 |
| 2019年4月1日～ 2020年3月31日 (注) 2 | 2,362,000 | 12,149,300 | 222,400 | 1,183,398 | 222,400 | 1,218,198 |
| 2020年4月1日～ 2021年3月31日 (注) 2 | 2,199,000 | 14,348,300 | 157,922 | 1,341,321 | 157,922 | 1,376,121 |
(注) 1.当社は2016年8月9日開催の取締役会決議により、2016年9月1日付けで株式1株につき3株の割合をもって株式分割を行っております。
2.新株予約権の行使による増加であります。
3.2020年7月1日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第1募集要項 2新 規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」について、下記のとおり変更いたしました。
①変更の理由
2020年7月1日に提出しました有価証券届出書において、M&A等により時間とリスクを限定し、事業領域の拡大及び収益基盤の安定化を図ることを目的として第6回新株予約権を発行することとし、手取金の使途は当初以下のとおり開示いたしました。
| 具体的な使途 | 金 額 | 支出予定時期 |
| 成長投資(M&A)に要する資金 | 509百万円 | 2020年8月から2021年7月 |
その後、2020年11月30日付開示「資金使途の変更に関するお知らせ」のとおり、M&A等については複数の案件を検討してまいりましたが、昨今の新型コロナウイルス感染症拡大の影響は想定外に大きく、収束時期も不透明なことから、当面の事業戦略として既存事業の強化及び立て直しを優先させることが重要であると判断し、以下のとおり資金使途及び充当時期を変更いたしました。
なお、()内は充当済み金額を示しており、2020年10月7日付開示「株式会社SATASとの資本・業務提携に関するお知らせ」のとおり、同社株式取得費用に充当しております。
| 具体的な使途 | 金 額 | 支出予定時期 |
| 成長投資(M&A)に要する資金 | 119百万円 (31百万円) | 2020年8月から2021年7月 |
| 不動産物件取得資金 | 210百万円 | 2020年11月から2022年7月 |
| CLUB CAMELOTリニューアル工事資金 | 150百万円 | 2020年12月から2021年3月 |
| アトリエブックアンドベッド株式会社の運転資金 | 30百万円 | 2020年12月から2021年3月 |
当社は、2020年7月1日に提出しました有価証券届出書の第三者割当により発行される第6回新株予約権による資金調達の実施及び2020年11月30日付「資金使途の変更に関するお知らせ」を公表した当時、第三者割当増資による調達資金にかかる資金使途以外の目的で支出した資金につきましては、当社グループにおける手許自己資金からの支出で賄えているものと認識しておりました。しかしながら、再検証を行った結果、2020年9月における手許自己資金が運転資金その他の支出に対して不足しており、結果的に第三者割当増資による調達資金の一部がこれに充当されていたことが判明したため、実態に則した記載に改めて、訂正することといたしました。
②変更の内容
第三者割当増資による資金使途の変更内容は以下のとおりであります。
(変更前)
| 具体的な資金使途 | 金額 | 支出予定時期 |
| 成長投資(M&A等)に要する資金 | 509百万円 | 2020年8月から2021年7月 |
(変更後)
| 具体的な資金使途 | 金額 (内、充当済み金額) | 支出予定時期 |
| 成長投資(M&A等)に要する資金 | 109百万円 (31百万円) | 2020年10月から2021年7月 |
| 不動産物件取得資金 | 210百万円 (115百万円) | 2020年11月から2022年7月 |
| CLUB CAMELOTリニューアル工事資金 | 150百万円 (55百万円) | 2020年12月から2021年3月 |
| アトリエブックアンドベッド株式会社の運転資金 | 30百万円 | 2020年12月から2021年3月 |
| 運転資金 | 10百万円 (10百万円) | 2020年9月 |
4.2021年6月7日を払込期日とする第三者割当による新株式の発行により、発行済株式総数が1,329,400株、資本金が114百万円および資本準備金が114百万円増加しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
