有価証券報告書-第22期(2022/04/01-2023/03/31)

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2018年4月1日～ 2019年3月31日 (注)1	562,500	9,787,300	170,850	960,998	170,850	995,798
2019年4月1日～ 2020年3月31日 (注)1	2,362,000	12,149,300	222,400	1,183,398	222,400	1,218,198
2020年4月1日～ 2021年3月31日 (注)1	2,199,000	14,348,300	157,922	1,341,321	157,922	1,376,121
2021年4月1日～ 2021年6月6日	-	14,348,300	-	1,341,321	-	1,376,121
2021年6月7日 (注)2	1,329,400	15,677,700	114,993	1,456,314	114,993	1,491,114
2021年6月14日～ 2022年7月31日 (注)1	2,082,600	17,760,300	161,942	1,618,256	161,942	1,653,056
2021年8月1日 (注)3	-	17,760,300	△1,027,650	590,606	△1,027,650	625,406
2021年8月12日～ 2022年3月31日 (注)1	8,671,700	26,432,000	480,212	1,070,818	480,212	1,105,618

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2022年4月1日～ 2022年8月18日 (注)1	884,700	27,316,700	45,372	1,116,190	45,372	1,150,990
2022年8月19日 (注)4	1,695,000	29,011,700	100,005	1,216,195	100,005	1,250,995
2022年8月19日～ 2022年11月3日 (注)1	9,132,100	38,143,800	539,671	1,755,866	539,671	1,790,666
2022年11月4日 (注)5	880,000	39,023,800	55,000	1,810,866	55,000	1,845,666
2022年11月5日～ 2023年3月31日 (注)1	13,645,000	52,668,800	803,762	2,614,628	803,762	2,649,428
2023年3月31日 (注)6	-	52,668,800	△556,094	2,058,533	△556,094	2,093,333

(注) 1.新株予約権の行使による増加であります。
2.2021年6月7日を払込期日とする第三者割当による新株式の発行により発行済株式総数が1,329,400株増加しております。
発行価額 1株につき173円
発行価額の総額 229,986千円
資本組入額 114,993千円
割当先 株式会社 TK コーポレーション
株式会社ウツミ屋
景祥針織有限公司
令和キャピタル有限責任事業組合
3.2021年6月19日開催の第20期定時株主総会決議に基づく減資の効力発生により、2021年8月1日付で資本金の額1,027,650千円並び資本準備金の額が1,027,650千円減少しております。
4.2022年8月19日を払込期日とする第三者割当による新株式の発行により発行済株式総数が1,695,000株増加しております。
発行価額 1株につき118円
発行価額の総額 200,010千円
資本組入額 59円
割当先 景祥針織有限公司
5.当社を株式交付親会社とし、株式会社フィフティーワンを株式交付子会社とする株式交付による増加であります。
6.2023年2月24日開催の臨時株主総会決議に基づく減資の効力発生により、2023年3月31日付で資本金の額556,094千円並び資本準備金の額が556,094千円減少しております。
7.2022年8月3日付「第三者割当による新株式及び第10回新株予約権の発行に関するお知らせ」にて公表しました「新株及び第10回新株予約権(以下、本新株予約権という)の発行により調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期」について、下記のとおり変更いたしました。
①変更の理由
当社は、2022年8月3日付「第三者割当による新株式及び第10回新株予約権の発行に関するお知らせ」(以下、「第三者割当」といいます。) において開示のとおり資金調達を行っており、その後最新の開示として2022年12月20日付「資金使途の変更に関するお知らせ」にて資金使途の変更を行っております。
また、2022年9月28日付「株式会社ヴィエリスからの一部事業譲受及び新たな事業の開始に関するお知らせ」において開示のとおり、脱毛事業を一部譲受し、2022年10月1日より事業を開始しております。
2022年12月20日付「資金使途の変更に関するお知らせ」において記載のとおり、取得した脱毛事業の再構築を実施することは、今後の当社の売上及び利益確保の観点から急務と考えております。
2023年2月9日付「(開示事項の経過)株式会社ヴィエリスからの一部事業譲受及び新たな事業の開始に関するお知らせ」において開示のとおり、フランチャイズチェーンライセンス基本合意契約を締結するなど負担するコストの低減を目指すと共に、2023年2月21日付「特典付優遇プランの開始とサービス有償化のお知らせ(2022年9月以前にご契約の方が対象)」におきまして、従前の顧客に対するサービスの有償化を進め売上の改善を目指すなど、事業の好転に向け着手しております。
一方で、2023年2月13日付「営業外収益、営業外費用及び特別損失の計上と通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」において開示のとおり、2023年3月期の業績は当初の見通しより大幅な赤字拡大が見込まれる状況下にあることから、脱毛事業における事業体制の移行にかかる費用として、人員の増加に伴う人件費120百万円、28店舗貸借にかかる費用等で60百万円、販促費用20百万円の合計200百万円を見込んでおり、手許資金の強化のため「⑤販売用不動産仕入資金」より80百万円、「⑥債権買取スキーム投資資金」より120百万円を「①運転資金」へと資金配分をいたします。
また別途、当社に対して営業貸付金の依頼があり、当該貸付先は約1年にわたる大型案件の着工にあたり当初の手許資金を増強したい旨の打診がありました。
当社は、当該貸付先より当該案件において発注先及び双方捺印済みの契約書の写しを受領しており、資金の保全確度も高いと見込んでいることからその資金ニーズに対し、営業貸付を実施することとし、「⑥債権買取スキーム投資資金」から「⑧営業貸付金資金」へ100百万円の使途及び配分の変更をいたします。
なお、貸付先の詳細につきましては、貸付先からの意向により公表を控えさせていただきます。
②変更の内容
変更箇所には下線を付しております。
(変更前)
<新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途>

具体的な使途	金額 (百万円)	支出予定時期
①運転資金	350	2022年8月～2023年7月
②アトリエブックアンドベッドにおける借入金返済	400	2022年8月～2023年12月
③当社における借入金返済資金	525	2022年8月～2023年5月
④M&Aにおける取得資金及び当該取得初期における運転資金	1,410	2022年8月～2024年7月
⑤販売用不動産仕入資金	600	2022年8月～2024年7月
⑥債権買取スキーム投資資金	360	2022年8月～2024年7月
⑦子会社GFAFOODS株式会社への事業投資資金	100	2022年8月～2024年7月
⑧営業貸付金資金	50	2022年12月
計	3,795

(変更後)
<新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途>

具体的な使途	金額 (百万円)	支出予定時期
①運転資金	550	2022年8月～2023年7月
②アトリエブックアンドベッドにおける借入金返済	400	2022年8月～2023年12月
③当社における借入金返済資金	525	2022年8月～2023年5月
④M&Aにおける取得資金及び当該取得初期における運転資金	1,410	2022年8月～2024年7月
⑤販売用不動産仕入資金	520	2022年8月～2024年7月
⑥債権買取スキーム投資資金	140	2022年8月～2024年7月
⑦子会社GFAFOODS株式会社への事業投資資金	100	2022年8月～2024年7月
⑧営業貸付金資金	150	2022年12月～2023年3月
計	3,795

8.2023年4月1日から2023年5月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が23,900株、資本金及び資本準備金がそれぞれ2,531千円増加しております。