有価証券報告書-第119期(2022/04/01-2023/03/31)

② 社外役員の状況
<社外取締役>当社の社外取締役は、その経験と知見を活かして必要に応じて経営に対する助言を行い、独立した客観的な立場から執行役の職務執行を監督することを、その主たる役割としています。
当社の指名委員会は、人格・識見、企業経営の経験や専門性などの一定の選任基準を定め、当該基準を踏まえて、取締役の選任を行っております。さらに、社外取締役の独立性については、野村グループに対する独立性を保つため、「独立性基準」を指名委員会において定めています。当社の社外取締役の「独立性基準」は、以下のとおりです。なお、社外取締役は全員、取引所が定めている独立性に疑義があるとされる類型には一切該当しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれはないことから、当社は社外取締役9名全員を「独立役員」として指定し、取引所に届け出ております。
<野村ホールディングスの社外取締役「独立性基準」>当社の社外取締役は、野村グループ(*1)に対する独立性を保つため、以下に定める要件を満たす者とする。
(1)本人が、現在または過去3年間において、原則として以下に掲げる者に該当しないこと。
① 当社関係者
以下に定める要件を満たす者を当社関係者とする。
・当社の業務執行者(*2)が役員に就任している会社の業務執行者
・当社の大株主(直接・間接に10%以上の議決権を保有する者)またはその業務執行者
・当社の会計監査人のパートナーまたは当社の監査に従事する従業員
② 野村グループの主要な借入先(*3)である者もしくはその業務執行者または野村グループを主要な借入先とする者もしくはその業務執行者
③ 野村グループの主要な取引先(*4)である者もしくはその業務執行者または野村グループを主要な取引先とする者もしくはその業務執行者(パートナー等を含む)
④ 野村グループより、役員報酬以外に年間1,000万円(外貨の場合は12万米ドル相当)を超える報酬を受領している者
⑤ 一定額を超える寄付金(*5)を当社より受領している団体の業務執行者
(2)本人の配偶者、二親等内の親族または同居者が、現在、以下に掲げる者(重要でない者を除く)に該当しないこと。
① 野村グループの業務執行者
② 上記(1)①～⑤に掲げる者
(注)*1 野村グループとは、当社および当社の事業報告に重要な子会社として記載されているものをいう。
*2 業務執行者とは、業務執行取締役および執行役ならびに執行役員等の重要な使用人をいう。
*3 主要な借入先とは、連結総資産の2%以上に相当する金額の借入(代替性や返済可能性等の観点から重要でないものを除く)を行っている場合の相手方をいう。
*4 主要な取引先とは、最終事業年度における年間連結売上の2%を超える金額の取引(一般的な条件で行われるもの等、重要でないものを除く)を行っている場合の相手方をいう。
*5 一定額を超える寄付金とは、ある団体に対する、年間1,000万円(外貨の場合は12万米ドル相当)または当該団体の総収入もしくは経常収益の2%のいずれか大きい方の金額を超える寄付金をいう。
当社の取締役会は、取締役13名のうち9名を社外取締役が占めております。また、社外取締役は、独立性基準を満たすとともに、性別、国際性および職歴等の多様性と、企業経営、国際ビジネス、金融業、会計・財務、法制度・規制、リスク管理を含む内部統制、デジタル(IT)・DXおよびサステナビリティなどの専門性や経験を備えた人員で構成されています。それぞれの専門分野における豊富な経験や知見を活かし意見を述べていただくことで、取締役会および指名・監査・報酬の各委員会の議論が多角化、活性化していると考えております。また、取締役会とは別に定期的に開催する社外取締役会議において、当社の事業およびコーポレート・ガバナンスに関する事項などについて議論し、監督機能の強化に努めています。これらの活動を通じて、社外取締役はその求められる役割を果たしており、当社として社外取締役の選任状況は適切であると考えております。
③ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
詳細につきましては、「(3)監査の状況」をご参照ください。