有価証券報告書-第89期(2025/04/01-2026/03/31)

② 社外取締役の状況
2026年6月17日(有価証券報告書提出日)現在、当社の社外取締役には、京都大学名誉教授の河合江理子、弁護士の西川克行、㈱エヌ・ティ・ティ・データ(現 ㈱NTTデータグループ)社長等を歴任した岩本敏男、OECD東京センター所長等を歴任した村上由美子、公益財団法人21世紀職業財団特別顧問の伊岐典子、公認会計士の柚木真美及び住友林業㈱代表取締役会長の市川晃の7名が就任しております(2026年6月19日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役14名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、2026年6月に河合江理子が退任、一橋大学教授等を歴任したクリスティーナ・アメージャンが新たに社外取締役に就任し、当社社外取締役は7名を維持する予定です)。所有株式数については、「4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2)役員の状況 ① 役員一覧」に記載しております。
当社と社外取締役の間に、取締役としての職務を遂行する上で、重大な利益相反を生じさせ、また独立性を阻害するような人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役は、当社又は当社の特定関係事業者の出身者ではなく、社外取締役としての職務を遂行する上で重大な利益相反を生じさせるような事項がないことから、高い独立性を有するものと考えており、各社外取締役を東京証券取引所及び名古屋証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。また、各社外取締役は、それぞれ、法律、経営、会計等に関する専門的な知識・経験を有することから、社外取締役として適任であると考えております。なお、社外取締役候補者であるクリスティーナ・アメージャンは、2025年4月1日から2026年6月15日までの間、当社の特定関係事業者である大和証券株式会社の社外取締役に就任しておりましたが、当該候補者は同社の業務執行には関与しておりません。また、当社又は当社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産(これらの者の取締役、会計参与、監査役、執行役その他これらに類する者としての報酬等を除く)を受けたことはなく、今後も受ける予定はありません。さらに、当社又は当社の特定関係事業者の業務執行者又は役員の配偶者・三親等以内の親族その他これに準ずる者でもありません。東京証券取引所及び名古屋証券取引所が定める独立役員の要件を満たしていることから、独立性に問題はないものと判断し、両取引所に対し独立役員としての届出を行っております。社外取締役の選定に関する当社の方針に関しましては、「4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (1)コーポレート・ガバナンスの概要 ② 会社の機関の内容 (ⅰ)取締役会 1)指名委員会」に記載のとおりです。
社外取締役は、独立した中立的な立場から、取締役会の構成員である取締役として執行役の職務執行の監督を行うとともに、指名委員会、監査委員会及び報酬委員会の三委員会の委員として意見を述べ判断を行います。その際に各自の知見や経験を踏まえた、経営に対する助言を行うことが期待されます。
なお、当社は、当社の取締役が他の会社の役員に就任するに際しては、競業取引の可能性等について検討し、取締役会での承認等の適切な措置を講じております。
③ 社外取締役による監督と内部監査、監査委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社では、社外取締役7名中4名(2026年6月19日開催予定の定時株主総会終了後は7名中5名となる予定)が、社内取締役1名とともに監査委員会を構成しております。そして、監査委員会が選定した監査委員は、当社グループの業務に係わる内部監査態勢の整備及び内部統制の検証に関する事項について審議・決定するグループ内部監査会議に出席し、説明を求め意見を述べることができることに加え、執行役会及びその分科会に出席することができます。選定監査委員は、これらの会議において役職員からの報告聴取等を行い、他の監査委員に情報提供を行うことにより、監査委員会の実効的な監査の環境整備に努めております。さらに、監査委員会は会計監査人より会計監査の状況について定期的に報告を受けております。