訂正有価証券報告書-第85期(2022/04/01-2023/03/31)
(企業結合等関係)
(共通支配下の取引等)
当社及び当社の連結子会社である岡三興業株式会社(以下「岡三興業」)、岡三にいがた証券株式会社(以下「岡三にいがた証券」)、三晃証券株式会社(以下「三晃証券」)、三縁証券株式会社(以下「三縁証券」)及び岡三ビジネスサービス株式会社(以下「岡三ビジネスサービス」)の5社(以下「対象子会社5社」)は、当社を株式交換完全親会社、対象子会社5社をそれぞれ株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」)を行いました。
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
(2)企業結合日
岡三興業
効力発生日 :2022年7月25日
みなし取得日:2022年9月30日
岡三にいがた証券、三晃証券、三縁証券、岡三ビジネスサービス
効力発生日 :2022年10月14日
みなし取得日:2022年12月31日
(3)企業結合の法的形式
当社を完全交換親会社とし、対象子会社5社を株式交換完全子会社とする株式交換
(4)結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(5)その他取引の概要に関する事項
当社では、グループの経営資源をより強固な形で集結させるとともに、効率的かつ機動的なグループ運営を行うことを目的に、グループ会社の完全子会社化を進めております。その一環として、当連結会計年度において、当社は本株式交換のほか、対象子会社5社及び岡三証券株式会社並びに岡三アセットマネジメント株式会社が保有する子会社株式及び当社株式の全て並びに投資有価証券の一部をこれらの子会社7社から現物配当を受ける方法を用いて取得しております。当社グループといたしましては、引き続き、創業100周年を越えてお客さまから信頼され成長を続けられる体制を確立し、持続的な企業価値の向上に努めてまいります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、「共通支配下の取引等」として会計処理を行いました。
3.子会社株式の追加取得に関する事項
被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
4.非支配株主との取引に係る親会社持分の変動に関する事項
(1)資本剰余金の主な変動要因
子会社の追加取得
(2)非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
3,728百万円
5.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の交換比率
岡三興業
岡三にいがた証券
三晃証券
三縁証券
岡三ビジネスサービス
(2)株式交換比率の算定方法
当社及び対象子会社5社は、本株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、当社及び対象子会社5社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、TYコンサルティング株式会社(以下「TYC」)を選定いたしました。
また、岡三にいがた証券は、別途、当社及び岡三にいがた証券から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、郡司公認会計士事務所を第三者算定機関に選定いたしました。
TYCは、当社については、当社が、株式会社東京証券取引所プライム市場及び株式会社名古屋証券取引所プレミア市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法(諸条件を勘案し、岡三興業との株式交換の評価基準日である2022年6月28日及びその他4社との株式交換の評価基準日である2022年8月24日、評価基準日から遡る1週間、1ヶ月間の終値を出来高で加重平均した値)を採用して算定を行いました。
対象子会社5社については、対象子会社5社が非上場会社であり市場株価が存在しないこと及び当社連結子会社であることに鑑み、その客観性を確保するため、以下の方法により算定を行いました。
岡三興業
岡三興業については、岡三興業が非上場会社であり市場株価が存在しないこと及び当社連結子会社であることに鑑み、その客観性を確保するために修正簿価純資産法を採用するとともに、比較可能な類似上場会社が存在することから、類似会社比較法を採用して算定を行いました。
上記の各評価方法による当社の普通株式の1株当たり株式価値を1とした場合の岡三興業の普通株式の評価レンジは以下のとおりとなります。
岡三にいがた証券
岡三にいがた証券については、比較可能な上場類似会社が存在することから類似会社比較法を採用し、また、類似会社比較法においては、EV/EBIT・EBITDA倍率法及び簿価純資産倍率法により算定を行いました。
当社の普通株式の1株当たり株式価値を1とした場合の岡三にいがた証券の普通株式の評価レンジは、以下のとおりとなります。
他方、岡三にいがた証券においては、岡三にいがた証券の第三者算定機関である郡司公認会計士事務所から受領した「株式交換比率算定報告書」等を踏まえ、慎重に検討した結果、本株式交換比率は当該算定結果の範囲内であることから合理的な水準であり、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断したとのことです。
三晃証券
三晃証券については、比較可能な上場類似会社が存在することから類似会社比較法を採用し、また、類似会社比較法においては、三晃証券は直前事業年度において営業損失を計上しており営業損益に減価償却費を加算したEBITDAもマイナスであることから、簿価純資産倍率法により算定を行いました。
当社の普通株式の1株当たり株式価値を1とした場合の三晃証券の普通株式の評価レンジは、以下のとおりとなります。
三縁証券
三縁証券については、比較可能な上場類似会社が存在することから類似会社比較法を採用し、また、類似会社比較法においては、EV/EBIT・EBITDA倍率法及び簿価純資産倍率法により算定を行いました。
当社の普通株式の1株当たり株式価値を1とした場合の三縁証券の普通株式の評価レンジは、以下のとおりとなります。
岡三ビジネスサービス
岡三ビジネスサービスについては、比較可能な上場類似会社が存在しないことから、修正簿価純資産法を採用して算定を行いました。
当社の普通株式の1株当たり株式価値を1とした場合の岡三ビジネスサービスの普通株式の評価レンジは、以下のとおりとなります。
(3)交付した株式数
非支配株主に交付した株式の数 12,773,643株
(事業分離)
当社の連結子会社であった岡三アセットマネジメント株式会社(以下、「岡三アセットマネジメント」)は、2022年11月30日付で、SBIホールディングス株式会社の完全子会社であるSBIファイナンシャルサービシーズ株式会社(以下、「SBIファイナンシャルサービシーズ」)を割当先とする第三者割当による普通株式の発行を実施しました。この第三者割当増資に伴い、当社の株式持分比率に変動が生じ、岡三アセットマネジメントは当社の連結の範囲から除外し、持分法適用の範囲に含めております。
1.事業分離の概要
(1)分離した事業の内容
投資運用業、投資助言・代理業、第二種金融商品取引業
(2)事業分離を行った主な理由
当社グループでは、2023年4月に迎えた創業100周年後の将来も見据え、対面コンサルティングを通じた提供に適した商品開発に加え、オンラインチャネルでの拡販も強化していくことが有効と考えています。また、当社グループではさらなる飛躍のために、自前主義からの脱却により機動的かつ拡張性の高い成長戦略を推進する方針であり、各領域の事業展開において有力なパートナーとオープンに提携していく方針です。このような観点から、アセットマネジメントビジネスにおいても、グループ外への拡販はこれまでも積極的に取り組みつつ、有力な販売チャネルを持つ金融機関との連携を推進すべき施策と位置付け、より強力な事業パートナーとの協業を進めることが重要と認識しており、総合金融グループであるSBIグループとの間で、岡三アセットマネジメントの合弁会社化について合意いたしました。
(3)事業分離日
払込日 :2022年11月30日
みなし売却日:2022年12月31日
(4)法的形式を含む取引の概要
岡三アセットマネジメントのSBIファイナンシャルサービシーズを割当先とする第三者割当による普通株式の発行
2.実施した会計処理の概要
岡三アセットマネジメントに対する当社の持分比率が100.0%から49.0%に変動したため、岡三アセットマネジメントは当社の連結の範囲から持分法適用の範囲に異動し、持分変動利益2,771百万円を特別利益に計上しております。また、岡三アセットマネジメントの貸借対照表を当社の連結財務諸表から除外し、当社が保有する岡三アセットマネジメントの株式は持分法による評価額に修正しております。
3.分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
アセットマネジメントビジネス
4.当連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
営業収益 6,949百万円
営業利益 170百万円
5.継続的関与の概要
当社の取締役1名が岡三アセットマネジメントの取締役を兼務しており、当社の連結子会社である岡三証券株式会社の監査役1名が岡三アセットマネジメントの監査役を兼務しております。また、当社グループは岡三アセットマネジメントが組成する投資信託の販売等を行っております。
(共通支配下の取引等)
当社及び当社の連結子会社である岡三興業株式会社(以下「岡三興業」)、岡三にいがた証券株式会社(以下「岡三にいがた証券」)、三晃証券株式会社(以下「三晃証券」)、三縁証券株式会社(以下「三縁証券」)及び岡三ビジネスサービス株式会社(以下「岡三ビジネスサービス」)の5社(以下「対象子会社5社」)は、当社を株式交換完全親会社、対象子会社5社をそれぞれ株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」)を行いました。
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
| 名称 | 事業の内容 |
| 岡三興業株式会社 | 不動産業、保険代理店業等 |
| 岡三にいがた証券株式会社 | 金融商品取引業 |
| 三晃証券株式会社 | 金融商品取引業 |
| 三縁証券株式会社 | 金融商品取引業 |
| 岡三ビジネスサービス株式会社 | 事務代行業、人材派遣業等 |
(2)企業結合日
岡三興業
効力発生日 :2022年7月25日
みなし取得日:2022年9月30日
岡三にいがた証券、三晃証券、三縁証券、岡三ビジネスサービス
効力発生日 :2022年10月14日
みなし取得日:2022年12月31日
(3)企業結合の法的形式
当社を完全交換親会社とし、対象子会社5社を株式交換完全子会社とする株式交換
(4)結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(5)その他取引の概要に関する事項
当社では、グループの経営資源をより強固な形で集結させるとともに、効率的かつ機動的なグループ運営を行うことを目的に、グループ会社の完全子会社化を進めております。その一環として、当連結会計年度において、当社は本株式交換のほか、対象子会社5社及び岡三証券株式会社並びに岡三アセットマネジメント株式会社が保有する子会社株式及び当社株式の全て並びに投資有価証券の一部をこれらの子会社7社から現物配当を受ける方法を用いて取得しております。当社グループといたしましては、引き続き、創業100周年を越えてお客さまから信頼され成長を続けられる体制を確立し、持続的な企業価値の向上に努めてまいります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、「共通支配下の取引等」として会計処理を行いました。
3.子会社株式の追加取得に関する事項
被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価(当社普通株式) | 4,628百万円 |
| 取得原価 | 4,628百万円 |
4.非支配株主との取引に係る親会社持分の変動に関する事項
(1)資本剰余金の主な変動要因
子会社の追加取得
(2)非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
3,728百万円
5.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の交換比率
岡三興業
| 当社 (完全親会社) | 岡三興業 (完全子会社) | |
| 株式交換比率 | 1 | 231.38 |
岡三にいがた証券
| 当社 (完全親会社) | 岡三にいがた証券 (完全子会社) | |
| 株式交換比率 | 1 | 6.36 |
三晃証券
| 当社 (完全親会社) | 三晃証券 (完全子会社) | |
| 株式交換比率 | 1 | 32.50 |
三縁証券
| 当社 (完全親会社) | 三縁証券 (完全子会社) | |
| 株式交換比率 | 1 | 7.65 |
岡三ビジネスサービス
| 当社 (完全親会社) | 岡三ビジネスサービス (完全子会社) | |
| 株式交換比率 | 1 | 4,363.20 |
(2)株式交換比率の算定方法
当社及び対象子会社5社は、本株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、当社及び対象子会社5社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、TYコンサルティング株式会社(以下「TYC」)を選定いたしました。
また、岡三にいがた証券は、別途、当社及び岡三にいがた証券から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、郡司公認会計士事務所を第三者算定機関に選定いたしました。
TYCは、当社については、当社が、株式会社東京証券取引所プライム市場及び株式会社名古屋証券取引所プレミア市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法(諸条件を勘案し、岡三興業との株式交換の評価基準日である2022年6月28日及びその他4社との株式交換の評価基準日である2022年8月24日、評価基準日から遡る1週間、1ヶ月間の終値を出来高で加重平均した値)を採用して算定を行いました。
対象子会社5社については、対象子会社5社が非上場会社であり市場株価が存在しないこと及び当社連結子会社であることに鑑み、その客観性を確保するため、以下の方法により算定を行いました。
岡三興業
岡三興業については、岡三興業が非上場会社であり市場株価が存在しないこと及び当社連結子会社であることに鑑み、その客観性を確保するために修正簿価純資産法を採用するとともに、比較可能な類似上場会社が存在することから、類似会社比較法を採用して算定を行いました。
上記の各評価方法による当社の普通株式の1株当たり株式価値を1とした場合の岡三興業の普通株式の評価レンジは以下のとおりとなります。
| 採用手法 | 株式交換比率 | ||||
| 当社 | 岡三興業 | ||||
| 市場株価法 | 修正簿価純資産法 | 234.14 | ～ | 247.61 | |
| 類似会社比較法 | 201.99 | ～ | 241.78 | ||
岡三にいがた証券
岡三にいがた証券については、比較可能な上場類似会社が存在することから類似会社比較法を採用し、また、類似会社比較法においては、EV/EBIT・EBITDA倍率法及び簿価純資産倍率法により算定を行いました。
当社の普通株式の1株当たり株式価値を1とした場合の岡三にいがた証券の普通株式の評価レンジは、以下のとおりとなります。
| 採用手法 | 株式交換比率 | ||||
| 当社 | 岡三にいがた証券 | ||||
| 市場株価法 | 類似会社比較法 | EV/EBIT・EBITDA 倍率法 | 6.72 | ～ | 7.76 |
| 簿価純資産倍率法 | 5.10 | ～ | 5.86 | ||
他方、岡三にいがた証券においては、岡三にいがた証券の第三者算定機関である郡司公認会計士事務所から受領した「株式交換比率算定報告書」等を踏まえ、慎重に検討した結果、本株式交換比率は当該算定結果の範囲内であることから合理的な水準であり、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断したとのことです。
三晃証券
三晃証券については、比較可能な上場類似会社が存在することから類似会社比較法を採用し、また、類似会社比較法においては、三晃証券は直前事業年度において営業損失を計上しており営業損益に減価償却費を加算したEBITDAもマイナスであることから、簿価純資産倍率法により算定を行いました。
当社の普通株式の1株当たり株式価値を1とした場合の三晃証券の普通株式の評価レンジは、以下のとおりとなります。
| 採用手法 | 株式交換比率 | ||||
| 当社 | 三晃証券 | ||||
| 市場株価法 | 類似会社比較法 | 簿価純資産倍率法 | 30.24 | ～ | 34.76 |
三縁証券
三縁証券については、比較可能な上場類似会社が存在することから類似会社比較法を採用し、また、類似会社比較法においては、EV/EBIT・EBITDA倍率法及び簿価純資産倍率法により算定を行いました。
当社の普通株式の1株当たり株式価値を1とした場合の三縁証券の普通株式の評価レンジは、以下のとおりとなります。
| 採用手法 | 株式交換比率 | ||||
| 当社 | 三縁証券 | ||||
| 市場株価法 | 類似会社比較法 | EV/EBIT・EBITDA 倍率法 | 8.60 | ～ | 9.92 |
| 簿価純資産倍率法 | 5.62 | ～ | 6.47 | ||
岡三ビジネスサービス
岡三ビジネスサービスについては、比較可能な上場類似会社が存在しないことから、修正簿価純資産法を採用して算定を行いました。
当社の普通株式の1株当たり株式価値を1とした場合の岡三ビジネスサービスの普通株式の評価レンジは、以下のとおりとなります。
| 採用手法 | 株式交換比率 | |||
| 当社 | 岡三ビジネスサービス | |||
| 市場株価法 | 修正簿価純資産法 | 3,969.46 | ～ | 4,756.93 |
(3)交付した株式数
非支配株主に交付した株式の数 12,773,643株
(事業分離)
当社の連結子会社であった岡三アセットマネジメント株式会社(以下、「岡三アセットマネジメント」)は、2022年11月30日付で、SBIホールディングス株式会社の完全子会社であるSBIファイナンシャルサービシーズ株式会社(以下、「SBIファイナンシャルサービシーズ」)を割当先とする第三者割当による普通株式の発行を実施しました。この第三者割当増資に伴い、当社の株式持分比率に変動が生じ、岡三アセットマネジメントは当社の連結の範囲から除外し、持分法適用の範囲に含めております。
1.事業分離の概要
(1)分離した事業の内容
投資運用業、投資助言・代理業、第二種金融商品取引業
(2)事業分離を行った主な理由
当社グループでは、2023年4月に迎えた創業100周年後の将来も見据え、対面コンサルティングを通じた提供に適した商品開発に加え、オンラインチャネルでの拡販も強化していくことが有効と考えています。また、当社グループではさらなる飛躍のために、自前主義からの脱却により機動的かつ拡張性の高い成長戦略を推進する方針であり、各領域の事業展開において有力なパートナーとオープンに提携していく方針です。このような観点から、アセットマネジメントビジネスにおいても、グループ外への拡販はこれまでも積極的に取り組みつつ、有力な販売チャネルを持つ金融機関との連携を推進すべき施策と位置付け、より強力な事業パートナーとの協業を進めることが重要と認識しており、総合金融グループであるSBIグループとの間で、岡三アセットマネジメントの合弁会社化について合意いたしました。
(3)事業分離日
払込日 :2022年11月30日
みなし売却日:2022年12月31日
(4)法的形式を含む取引の概要
岡三アセットマネジメントのSBIファイナンシャルサービシーズを割当先とする第三者割当による普通株式の発行
2.実施した会計処理の概要
岡三アセットマネジメントに対する当社の持分比率が100.0%から49.0%に変動したため、岡三アセットマネジメントは当社の連結の範囲から持分法適用の範囲に異動し、持分変動利益2,771百万円を特別利益に計上しております。また、岡三アセットマネジメントの貸借対照表を当社の連結財務諸表から除外し、当社が保有する岡三アセットマネジメントの株式は持分法による評価額に修正しております。
3.分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
アセットマネジメントビジネス
4.当連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
営業収益 6,949百万円
営業利益 170百万円
5.継続的関与の概要
当社の取締役1名が岡三アセットマネジメントの取締役を兼務しており、当社の連結子会社である岡三証券株式会社の監査役1名が岡三アセットマネジメントの監査役を兼務しております。また、当社グループは岡三アセットマネジメントが組成する投資信託の販売等を行っております。