有価証券報告書-第101期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項(監査等委員会設置会社移行後)
(イ)基本方針
当社は、社外取締役が過半数を占め、取締役会の諮問委員会である指名報酬諮問委員会の諮問を経て、取締役の報酬に関する基本方針や報酬の割合等を審議の上、取締役会の決議により決定します。
各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬については、株主総会でご承認いただいた年額報酬枠の範囲内で、取締役会の決議により決定します。また、執行役員の報酬は、取締役に準じて処遇します。監査等委員である取締役の報酬は、その独立性に配慮しつつ職務と責任に見合った報酬水準とすることを基本方針とし、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
・業績及び中長期的な企業価値との連動を重視した報酬とします。
・客観性・透明性を担保する適切なプロセスを経て決定されることとします。
・当社が設定する経営指標に基づき、職務・業績貢献及び経営状況等に見合った報酬管理を行います。
(ロ)業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針
業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針は定めておりません。
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2021年6月25日第101期定時株主総会であり、決議の内容は、年額400百万円以内(うち、社外取締役分は50百万円以内)としてご承認いただいております。
また、上記報酬枠とは別枠で、同総会において、譲渡制限付株式報酬制度の報酬額の改定が決議されました。本制度では、対象取締役(社外取締役を除く。)に対して原則として毎事業年度、当社の普通株式を付与するための金銭報酬債権の額を年額100百万円以内としています。
(ハ)業績連動報酬に係る指標と当該指標を選択した理由及び当該業績連動報酬の額の決定方法
当社の役員の報酬等のうち、賞与(年次・業績連動)については、事業年度ごとの業績向上への意義を高めること等を目的として、当年度の業績に連動して支給するものであります。業績指標については、事業の収益力を高めることを主眼とすることから「営業利益」を用います。営業利益の目標に対する達成度合いに応じ、また、全社業績の変動も加味した上で、支給無し(ゼロ)から原則として定める標準支給額の倍増までの範囲において段階的に変動します。その決定にあたっては、指名報酬諮問委員会での審議を経て、取締役会の決議により決定します。
(ニ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等は、独立社外取締役が過半数を占める指名報酬諮問委員会の諮問を経て、取締役会の決議により決定します。また、監査等委員である取締役の報酬等は、その独立性に配慮しつつ職務と責任に見合った報酬水準とすることを基本方針とし、監査等委員である取締役の協議により決定しております。執行役員の報酬等は、取締役に準じて処遇しています。
(ホ)役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び決議の内容
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等は、2021年6月25日第101期定時株主総会において、年額400百万円以内(うち、社外取締役分は50百万円以内。当該総会後の対象取締役は6名(うち、社外取締役は2名。)。)と決議されております。また、上記報酬枠とは別枠で、2021年6月25日開催の第101期定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬として取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。当該総会後の対象取締役は4名。)に対して原則として毎事業年度、当社の普通株式を付与するための金銭報酬債権の額を年額100百万円以内として決議されています。そして、監査等委員である取締役の報酬等については、同総会において、年額100百万円以内として決議されております。なお、同総会後の監査等委員である取締役は3名です。
(ヘ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲
役員の報酬等の決定に関する方針は、指名報酬諮問委員会の答申に基づき取締役会において決定します。
その権限の内容及び裁量の範囲は、当社の取締役候補者の指名や取締役の報酬などの公正性及び客観性を担保することで、当社の適切な経営体制の構築に資することを目的としています。
(ト)最近事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における、取締役会及び委員会等の活動内容
最近事業年度の取締役の報酬等につきましては、2021年6月11日開催の指名報酬諮問委員会において、世間相場を勘案のうえ決定し、同日開催の取締役会にて報告いたしました。
(チ)役員報酬決定の手続き
・役員報酬の基本方針に則り、公平性や客観性が担保され、当社の適切な経営体制の構築に資することを目的とした取締役会の諮問機関である指名報酬諮問委員会において審議、答申し、取締役会で決定しています。
・報酬の具体的決定については、当社の業績等を勘案し、役位に応じて定められる基本報酬、各事業年度の営業利益を指標とし業績に応じて定められる業績連動報酬等(賞与)、及びこれらの報酬枠とは別枠の譲渡制限付株式報酬について審議を行い、報酬総額及び個人別報酬額を取締役会に答申いたします。
・また、指名報酬諮問委員会の答申を踏まえ、あらかじめ株主総会で決議された報酬枠の範囲内で、取締役の報酬は取締役会で決定することとしています。
・譲渡制限付株式報酬についても、株主総会で決議された上限枠内で原則として毎事業年度、当社の普通株式を付与するための金銭報酬債権を対象取締役(社外取締役を除く。)に対して、指名報酬諮問委員会の答申を経て、取締役会にて決定します。
・取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
・監査等委員の報酬は、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から固定報酬のみで構成され、各監査等委員報酬額は、監査等委員の協議によって決定しております。
・なお、指名報酬諮問委員会は、主に報酬水準の設定と業績連動報酬の比率等について定期的に審議を行うほか、役員報酬に関する法制等の環境変化に応じて開催します。
(リ)役員報酬の構成/体系

役員区分	基本報酬	譲渡制限付株式報酬	業績連動 報酬等 (賞与)	備考
取締役 (社外取締役を除く。)	〇	〇	〇	「基本報酬」「譲渡制限付株式報酬」「業績連動報酬等(賞与)」で構成されています。
社外取締役	〇	―	―	独立性の観点から「譲渡制限付株式報酬」は支給せず、「基本報酬」のみを支給しております。
監査役	〇	―	―	「基本報酬」のみを支給しております。

<譲渡制限付株式報酬>・取締役(社外取締役を除く。)に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、一定の譲渡制限期間を設けたうえで、当社普通株式を交付します。
・譲渡制限付株式は、原則として、毎年当社と付与対象者との間で譲渡制限付株式割当契約を締結したうえで、役位に応じて決定された数の基準額をベースに年間の株式報酬費用発生見込額と翌事業年度以降の業績見通しを勘案し、譲渡制限付株式報酬規程に基づき、当社普通株式を交付します。その決定にあたっては、指名報酬諮問委員会での審議を経て、取締役会で決議します。
・譲渡制限期間は、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社又は当社子会社の取締役のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。
ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社及び当社子会社の取締役のいずれの地位からも退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。
<賞与>・事業年度ごとの業績向上への意義を高めること等を目的として、当年度の業績に連動して支給するものであります。
・業績指標については、事業の収益力を高めることを主眼とすることから「営業利益」を用います。
・営業利益の目標に対する達成度合いに応じ、また、全社業績の変動も加味した上で、支給無し(ゼロ)から原則として定める標準支給額の倍増までの範囲において段階的に変動します。その決定にあたっては、指名報酬諮問委員会での審議を経て、取締役会で決議します。
なお、2021年6月25日開催の第101期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行、及び取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額を年額400百万円以内(うち、社外取締役分は50百万円以内)、監査等委員である取締役の報酬額を年額100百万円以内と決議いただいております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数(監査等委員会設置会社移行前)

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	譲渡制限付 株式報酬	業績連動 報酬等(賞与)
取締役 (社外取締役を除く。)	152	96	25	31	5
監査役 (社外監査役を除く。)	19	19	―	―	3
社外役員	42	42	―	―	6

(注)1.2021年6月25日開催の第101期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行及び取締役
(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額を年額400百万円以内(うち、社外取締役分は50百万
円以内)、また監査等委員である取締役の報酬額を年額100百万円以内と決議いただいております。
2.2019年6月25日開催の第99期定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度の導入、および2021年
6月25日開催の第101期定時株主総会において、同制度の報酬額を改定しております。上記表中の株
式報酬の総額は、当該制度に基づく当事業年度中に係る費用計上額を記載しております。
3.上記には、2020年6月25日開催の第100期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名及び
監査役1名を含んでおります。
4.上記には、2020年11月13日付で辞任により退任した取締役1名を含んでおります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。