有価証券報告書-第102期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)

(追加情報)
連結子会社間の会社分割及び連結子会社の第三者割当増資並びに連結範囲の変更
当社は、平成25年7月19日付の取締役会決議に基づき、株式会社池田泉州ホールディングスと業務提携し、両社の共同出資により、平成25年9月2日から池田泉州TT証券株式会社の営業を開始することについて合意しました。
また、当社の完全子会社である東海東京証券株式会社及び池田泉州TT証券株式会社は、平成25年7月19日付の取締役会決議に基づき、会社分割の方法により、東海東京証券株式会社神戸支店における金融商品取引業を池田泉州TT証券株式会社に平成25年9月2日をもって承継いたしました。
なお、池田泉州TT証券株式会社は、平成25年9月2日付の第三者割当増資によって株式会社池田泉州ホールディングスより出資を受け、当社の連結の範囲から除外(持分法適用関連会社へ変更)しております。
(1) 取引の目的及び概要
① 業務提携
当社は、平成24年4月より経営計画「Ambitious 5」をスタートさせ、その戦略の一つとして「Alliance & Platform(事業基盤の積極拡大)」に取り組んでおり、これまで培ったプラットフォーム(証券ビジネスに必要なインフラや機能等)を活用することで、合弁事業等を通じたグループの営業基盤拡大を目指しております。
株式会社池田泉州ホールディングスは株式会社池田泉州銀行を中核とした関西地域を代表する独立系金融グループであり、その強固な営業基盤と、当社グループの証券業を中心とする高度なノウハウ・機能を融合させることにより、地域に根ざした新しい形の証券会社を創ることができると考えております。
② 会社分割
当社は、東海東京証券株式会社神戸支店の池田泉州TT証券株式会社に対する会社分割により、株式会社池田泉州ホールディングスとの提携効果を十分に発揮し、関西地域のお客様に対して、地域に密着したよりよい商品・サービスを提供するとともに、池田泉州TT証券株式会社による東海東京証券株式会社の金融商品取引業におけるノウハウの吸収を早期に可能とすることで、一層のシナジー効果が期待できるものと考えております。
③ 第三者割当増資
当社と株式会社池田泉州ホールディングスは、前記の会社分割後、直ちに池田泉州TT証券株式会社が実施する第三者割当増資を株式会社池田泉州ホールディングスが全額引受けることにより、池田泉州TT証券株式会社を両社の合弁会社(株式会社池田泉州ホールディングス60%出資、当社40%出資)としました。
(2) 会社分割の概要
① 会社分割の効力発生日
平成25年9月2日
② 分割又は承継した資産、負債の項目及び金額

資産		負債
項目	金額 (百万円)	項目	金額 (百万円)
現金及び預金	0	預り金	91
顧客分別金信託	150	信用取引負債	239
信用取引資産	239	受入保証金	59
その他	2	その他	0
流動資産合計	393	流動負債合計	390
有形固定資産	11	その他	2
無形固定資産	2
投資その他の資産	20
固定資産合計	35	固定負債合計	2
合計	428	合計	392

③ 分割対価の内容
池田泉州TT証券株式会社は、東海東京証券株式会社神戸支店における金融商品取引業の事業価値に対して普通株式1,500株を発行し、会社分割の効力発生日に東海東京証券株式会社に交付しました。また、東海東京証券株式会社は同日、当社に対し当該株式を配当として交付しました。
(3) 第三者割当増資の概要

① 募集又は割当方法
第三者割当
② 発行新株式数
普通株式	2,400株
③ 発行価額
1株につき	1百万円
④ 発行価額の総額	2,400百万円
⑤ 資本組入額
増加する資本金の額	1,200百万円
増加する資本準備金の額	1,200百万円
⑥ 払込期日	平成25年9月2日

(4) 連結範囲の変更
当社は、前記の第三者割当増資に伴う持分比率の低下により、平成25年9月に池田泉州TT証券株式会社を連結の範囲から除外(持分法適用関連会社へ変更)し、持分変動利益(特別利益)として894百万円を計上しております。