有価証券報告書-第79期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
ストック・オプション等関係
(ストック・オプション等関係)
1. ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
前連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
販売費・一般管理費の株式報酬費用 2百万円
当連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
販売費・一般管理費の株式報酬費用 9百万円
2. 権利不行使による失効により利益として計上した金額
前連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
新株予約権戻入益 2百万円
当連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
新株予約権戻入益 10百万円
3. ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
(注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数についてはこれを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、または当社が株式交換もしくは株式移転を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
2 1株当たりの払込金額は、新株予約権を発行する日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く。)の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。ただし、当該金額が新株予約権発行日の前営業日の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値(取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、当該終値とする。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権発行日後に、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分(新株予約権の行使による場合を除く。)を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3 組織再編成行為時の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
Ⅰ. 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
Ⅱ. 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
Ⅲ. 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。
Ⅳ. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、調整した再編後払込金額に上記Ⅲ.に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
Ⅴ. 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。
Ⅵ. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。
Ⅶ. 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
Ⅷ. 新株予約権の取得条項
新株予約権の取得条項は定めない。
4 新株予約権の取得条項
新株予約権の取得条項は定めない。
5 当連結会計年度末における内容を記載しており、有価証券報告書提出日の属する月の前月末(2021年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
なお、2021年6月26日決議分においては新株予約権を付与する決議を行っているため記載しております。
(追加情報)
「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2021年3月31日)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプション
の数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
② 単価情報
4. 当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
(1) 使用した評価技法
ブラック・ショールズ式
(2) 使用した主な基礎数値及びその見積方法
(注)1. 2016年11月23日から2020年5月25日までの株価実績に基づき算定しております。
2. 十分なデータの蓄積が無く、合理的な見積が困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。
3. 2020年3月期の年間普通配当実績によります。
4. 予想残存期間に対応する期間の国債の利回りであります。
5. ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
1. ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
前連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
販売費・一般管理費の株式報酬費用 2百万円
当連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
販売費・一般管理費の株式報酬費用 9百万円
2. 権利不行使による失効により利益として計上した金額
前連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
新株予約権戻入益 2百万円
当連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
新株予約権戻入益 10百万円
3. ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 会社名 | 提出会社 | |
| 決議年月日 | 2014年6月21日 | |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社執行役 1 当社従業員 71 | |
| 株式の種類及び付与数(株) | 普通株式 36,400 | |
| 付与日 | 2015年5月28日 | |
| 権利確定条件 | 権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、執行役、執行役員、監査役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。 | |
| 対象勤務期間 | 2015年5月29日 ～2017年5月28日 | |
| 権利行使期間 | 2017年5月29日 ～2020年5月28日 | |
| 新株予約権の数(個) (注)1、(注)5 | ― | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(注)5 | 普通株式 ― | |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) (注)2、(注)5 | 1,384 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) (注)5 | 発行価格 1,631 資本組入額 816 | |
| 新株予約権の行使の条件(注)5 | ①権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、執行役、執行役員、監査役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。 ②新株予約権の質入れ、その他一切の処分は認めない。 ③新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。ただし、下記に規定する新株予約権割当てに関する契約に定めるところによる。 ④その他権利行使の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で個別に締結した「新株予約権申込通知書兼新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項(注)5 | 新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要する。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)5 | (注)3 | |
| 新株予約権の取得条項に関する事項(注)5 | (注)4 | |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2015年6月20日 | 2017年6月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役及び執行役 5 当社執行役員 14 当社従業員 984 当社子会社の取締役 5 当社子会社の執行役員 6 当社子会社の従業員 21 | 当社従業員 160 当社子会社の従業員 3 |
| 株式の種類及び付与数(株) | 普通株式 493,500 | 普通株式 35,600 |
| 付与日 | 2016年6月1日 | 2018年5月8日 |
| 権利確定条件 | 権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、執行役、執行役員、監査役、エグゼクティブ・アドバイザー若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。 | |
| 対象勤務期間 | 2016年6月2日 ～2018年6月1日 | 2018年5月9日 ～2020年5月8日 |
| 権利行使期間 | 2018年6月2日 ～2021年6月1日 | 2020年5月9日 ～2023年5月8日 |
| 新株予約権の数(個) (注)1、(注)5 | 3,718 | 229 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(注)5 | 普通株式 371,800株 | 普通株式 22,900株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) (注)2、(注)5 | 929 | 1,346 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) (注)5 | 発行価格 1,103 資本組入額 552 | 発行価格 1,531 資本組入額 766 |
| 新株予約権の行使の条件(注)5 | ①権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、執行役、執行役員、監査役、エグゼクティブ・アドバイザー若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。 ②新株予約権の質入れ、その他一切の処分は認めない。 ③新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。ただし、下記に規定する新株予約権割当てに関する契約に定めるところによる。 ④その他権利行使の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で個別に締結した「新株予約権申込通知書兼新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項(注)5 | 新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要する。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)5 | (注)3 | |
| 新株予約権の取得条項に関する事項(注)5 | (注)4 | |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2019年6月22日 | 2021年6月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役及び執行役 6 当社執行役員 10 当社エグゼクティブ・アドバ イザー 2 当社従業員 1,099 当社子会社の取締役 8 当社子会社の執行役員 2 当社子会社のエグゼクティブ・ アドバイザー 2 当社子会社の従業員 21 | ― |
| 株式の種類及び付与数(株) | 普通株式 494,200株 | ― |
| 付与日 | 2020年5月25日 | ― |
| 権利確定条件 | 権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、執行役、執行役員、監査役、エグゼクティブ・アドバイザー若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。 | ― |
| 対象勤務期間 | 2020年5月26日 ～2022年5月25日 | ― |
| 権利行使期間 | 2022年5月26日 ～2025年5月25日 | 2023年6月27日から2031年6月26日までの範囲内で、取締役会において決定するものとします。 |
| 新株予約権の数(個) (注)1、(注)5 | 4,693 | 5,000 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(注)5 | 普通株式 469,300株 | 普通株式 500,000株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) (注)2、(注)5 | 455 | ― |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) (注)5 | 発行価格 498 資本組入額 249 | ― |
| 新株予約権の行使の条件(注)5 | ①権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、執行役、執行役員、監査役、エグゼクティブ・アドバイザー若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。 ②新株予約権の質入れ、その他一切の処分は認めない。 ③新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。ただし、下記に規定する新株予約権割当てに関する契約に定めるところによる。 ④その他権利行使の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で個別に締結した「新株予約権申込通知書兼新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 | 取締役会において決定する。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項(注)5 | 新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要する。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)5 | (注)3 | |
| 新株予約権の取得条項に関する事項(注)5 | (注)4 | |
(注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数についてはこれを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、または当社が株式交換もしくは株式移転を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
2 1株当たりの払込金額は、新株予約権を発行する日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く。)の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。ただし、当該金額が新株予約権発行日の前営業日の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値(取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、当該終値とする。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額=調整前払込金額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行日後に、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分(新株予約権の行使による場合を除く。)を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 新規株式発行前の1株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
3 組織再編成行為時の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
Ⅰ. 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
Ⅱ. 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
Ⅲ. 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。
Ⅳ. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、調整した再編後払込金額に上記Ⅲ.に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
Ⅴ. 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。
Ⅵ. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。
Ⅶ. 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
Ⅷ. 新株予約権の取得条項
新株予約権の取得条項は定めない。
4 新株予約権の取得条項
新株予約権の取得条項は定めない。
5 当連結会計年度末における内容を記載しており、有価証券報告書提出日の属する月の前月末(2021年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
なお、2021年6月26日決議分においては新株予約権を付与する決議を行っているため記載しております。
(追加情報)
「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2021年3月31日)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプション
の数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2014年 6月21日 | 2015年 6月20日 | 2017年 6月24日 | 2019年 6月22日 |
| 権利確定前 | ||||
| 前連結会計年度末(株) | ― | ― | 27,700 | ― |
| 付与(株) | ― | ― | ― | 494,200 |
| 失効(株) | ― | ― | ― | 24,900 |
| 権利確定(株) | ― | ― | 27,700 | ― |
| 未確定残(株) | ― | ― | ― | 469,300 |
| 権利確定後 | ||||
| 前連結会計年度末(株) | 28,000 | 385,100 | ― | ― |
| 権利確定(株) | ― | ― | 27,700 | ― |
| 権利行使(株) | ― | ― | ― | ― |
| 失効(株) | 28,000 | 13,300 | 4,800 | ― |
| 未行使残(株) | ― | 371,800 | 22,900 | ― |
② 単価情報
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2014年 6月21日 | 2015年 6月20日 | 2017年 6月24日 | 2019年 6月22日 |
| 権利行使価格(円) | 1,384 | 929 | 1,346 | 455 |
| 行使時平均株価(円) | ― | ― | ― | ― |
| 付与日における公正な 評価単価(円) | 247 | 174 | 185 | 43 |
4. 当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
(1) 使用した評価技法
ブラック・ショールズ式
(2) 使用した主な基礎数値及びその見積方法
| 決議年月日 | 2019年6月22日 |
| 株価変動性 (注1) | 31.93% |
| 予想残存期間 (注2) | 3年6ヵ月 |
| 予想配当 (注3) | 32円 |
| 無リスク利子率 (注4) | △0.17% |
(注)1. 2016年11月23日から2020年5月25日までの株価実績に基づき算定しております。
2. 十分なデータの蓄積が無く、合理的な見積が困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。
3. 2020年3月期の年間普通配当実績によります。
4. 予想残存期間に対応する期間の国債の利回りであります。
5. ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。