半期報告書-第27期(2025/04/01-2025/09/30)

(重要な後発事象)
(資本業務提携、株式の売出し、並びに、主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動)
当社は、2025年10月24日付で、第一生命ホールディングス株式会社(以下「第一生命ホールディングス」といいます。)と資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を締結いたしました。
また、同日付で、当社の主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社であるサムティ株式会社(以下「サムティ社」といいます。)と第一生命ホールディングスとの間で、サムティ社が所有する当社普通株式の全てを、市場外の相対取引により、第一生命ホールディングスに譲渡(以下「本株式譲渡」といいます。)する旨の株式譲渡契約を締結した旨報告を受けました。本株式譲渡は当社普通株式の売出しに該当し、12月上旬～同月下旬に譲渡が行われる予定です。本株式譲渡により当社とサムティ社との資本関係は解消され、今後は第一生命ホールディングスが当社の主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社となります。
Ⅰ.資本業務提携について
1.資本業務提携の目的
第一生命ホールディングスとそのグループ会社(以下「第一生命グループ」といいます。)との協業で生まれるシナジーを背景に、当社は本資本業務提携契約に基づく提携(以下「本資本業務提携」)といいます。)により、従来から目指してきた「資産循環型ビジネスモデル」が整うことになり、今後のビジネス展開が一層加速していくと考えています。
第一生命グループは、アセットマネジメントを主軸とする国内不動産バリューチェーンを構築し、開発からプロパティマネジメントまでの一貫したサービス提供を実現すると同時に、従来のオフィス及び賃貸住宅を中心とした事業領域から新たな領域へその範囲を拡大し、安定的な収益基盤の構築を推進してきたとのことです。
ホテルの開発・運営を中心に不動産事業を展開する当社と、従来型の保険業から、幅広い体験価値を提供する「保険サービス業」への進化を目指す第一生命ホールディングスが、両グループが有する経営基盤やノウハウを活用していくことにより、業容の拡大と企業価値の向上に向けて取り組んでまいります。
2.資本業務提携の概要
(1) 業務提携における協業
① 両社のリソースを活用した当社によるホテル開発・アセットマネジメント・ホテル運営事業での協業
② 当社グループのケイパビリティを活用した第一生命グループにおけるホテル投資・開発事業での協業
(2) 資本提携の内容
第一生命ホールディングスは、サムティ社との間で、サムティ社が保有する当社の普通株式5,459,200株(2025年9月30日現在の総議決権数191,735個に対する割合28.47%)を市場外での相対取引によって取得する旨の株式譲渡契約を2025年10月24日に締結し、同年12月上旬～同月下旬に当該株式を取得する予定です。
(3) 役員の派遣
当社と第一生命ホールディングスは、上記「1.資本業務提携の目的」に記載した目的を達成するため、第一生命ホールディングスが当社の取締役候補者1名を指名することができる旨を合意しています。
3.資本業務提携の相手先の概要

①	名称	第一生命ホールディングス株式会社
②	所在地	東京都千代田区有楽町一丁目13番1号
③	代表者の役職・氏名	代表取締役社長グループCEO 菊田徹也
④	事業内容	(1)生命保険会社、損害保険会社その他の保険業法の規定により子会社とした会社の経営管理 (2)前号の業務に付帯する業務 (3)前二号に掲げる業務のほか、保険業法により 保険持株会社が行うことができる業務
⑤	資本金	3,443億円
⑥	設立年月日	1902年9月15日
⑦	大株主及び持株比率 (2025年3月31日現在)	日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 15.31% 株式会社日本カストディ銀行(信託口) 5.41% SMP PARTNERS(CAYMAN)LIMITED 2.65% (常任代理人株式会社みずほ銀行) STATE STREET BANK WEST CLIENT-TREATY 505234 2.02% (常任代理人株式会社みずほ銀行) STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 1.98% (常任代理人株式会社みずほ銀行) 新生信託銀行株式会社ECMMF信託口8299002 1.88% CGML PB CLIENT ACCOUNT/COLLATERAL 1.74% (常任代理人シティバンク、エヌ・エイ) GOVERNMENT OF NORWAY 1.55% (常任代理人シティバンク、エヌ・エイ) 株式会社みずほ銀行 1.51% J.P.MORGAN SECURITIES PLC FOR AND ON BEHALF OF ITS CLIENTS JPMSP RE CLIENT ASSETS-SEGR ACCT 1.37% (常任代理人シティバンク、エヌ・エイ)
⑧	上場会社と当該会社 との間の関係	資本関係	該当事項はありません。
		人的関係	該当事項はありません。
		取引関係	該当事項はありません。
⑨	当該会社の最近3年間の連結経営成績及び連結財政状態
	決算期	2023年3月期	2024年3月期	2025年3月期
	連結純資産	2,661,764百万円	3,882,157百万円	3,469,707百万円
	連結総資産	61,653,699百万円	67,540,309百万円	69,592,967百万円
	1株当たり連結純資産	676.70円	1,026.76円	942.52円
	連結経常収益	9,508,766百万円	11,028,166百万円	9,873,251百万円
	連結経常利益	387,500百万円	539,006百万円	719,072百万円
	親会社株主に帰属する 当期純利益	173,735百万円	320,765百万円	429,613百万円
	1株当たり連結 当期純利益	42.75円	82.42円	115.95円
	1株当たり配当金	86.00円	113.00円	137.00円

4.日程

①	取締役会決議日	2025年10月24日
②	本資本業務提携契約締結日	2025年10月24日
③	株式譲渡契約締結日	2025年10月24日
④	本資本業務提携の開始日	2025年12月上旬～同月下旬(予定)

Ⅱ.株式の売出し
1.売出しの概要

①	売出株式の種類及び数	当社普通株式5,459,200株
②	売出価格	1株当たり1,210円 売出価格については、本株式譲渡の当事者間における協議の上、決定されております。
③	売出価格の総額	6,605,632,000円
④	売出株式の所有者及び売出株式数	サムティ株式会社	5,459,200株
⑤	売出方法	サムティ社による第一生命ホールディングスに対する市場外での相対取引による当社普通株式の譲渡
⑥	申込期間	2025年10月24日
⑦	受渡期日	2025年12月上旬～同月下旬(予定)
⑧	申込証拠金	該当事項はありません。
⑨	申込株式数単位	100株
⑩	その他	上記については、金融商品取引法に定める有価証券通知書を関東財務局に提出しております。

2.売出しの目的
第一生命ホールディングスとサムティ社との間で、サムティ社が保有する当社普通株式の全てを、市場外での相対取引により、第一生命ホールディングスに譲渡する旨の株式譲渡契約の締結に伴い、関係法令の定める手続として、売出しを行います。
Ⅲ.主要株主、主要株主である筆頭株主の異動及びその他の関係会社の異動
1.異動が生じる経緯
本株式譲渡の完了によりサムティ社と当社との資本関係は解消され、サムティ社は当社の主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社に該当しないこととなります。
一方、第一生命ホールディングスは、本株式譲渡の完了によりサムティ社が保有する当社普通株式の全てを取得することで、当社の主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社となる見込みです。
2.異動する株主の概要
(1) 新たに主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社となる株主の概要
新たに当社の主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社となることが見込まれる第一生命ホールディングスの概要は、上記「Ⅰ.資本業務提携について」の「3.資本業務提携の相手先の概要」をご参照ください。
(2) 主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社に該当しないこととなる株主の概要

(1)	名称	サムティ株式会社
(2)	所在地	大阪市淀川区西宮原一丁目8番39号
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役社長 小川 靖展
(4)	事業内容	(1)不動産開発事業 (2)不動産ソリューション事業 (3)不動産賃貸事業 (4)ホテル開発・保有・運営事業 他
(5)	資本金	20,725百万円
(6)	設立年月日	1982年12月1日
(7)	純資産	94,238百万円(2025年6月30日現在)
(8)	総資産	428,284百万円(2025年6月30日現在)
(9)	大株主及び持株比率	サムティホールディングス株式会社	100.00%

(10)	上場会社との関係	資本関係	サムティ社は当社の発行済株式のうち、5,459,200 株(保有比率28.47%)を保有しています。
		人的関係	該当事項はありません。
		取引関係	① 当社グループが運営を受託している「アロフト大阪堂島」を信託財産とする信託受益権の保有・運用を行う「合同会社アール・アンド・ケイ」の匿名組合事業出資持分の100%を保有しています。 ② 当社グループとサムティ社が共同出資する「バンヤンツリー・東山 京都」に係る不動産を信託財産とする信託受益権の保有・運用を行う「合同会社りょうぜん開発」の匿名組合事業出資持分の 91.5%を保有しています。

3.異動前後における当該株主の所有する議決権の数(所有株式数)及び総株主の議決権の数に対する割合
(1) 第一生命ホールディングス

	属性	議決権の数(議決権所有割合)※			大株主順位
		直接所有分	合算対象分	合計
異動前 (2025年10月10日)	-	0個	-	0%	-
異動後	主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社	54,592個 (5,459,200株)	-	28.47%	1位

(2) サムティ社

	属性	議決権の数(議決権所有割合)※			大株主順位
		直接所有分	合算対象分	合計
異動前 (2025年10月10日)	主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社	54,592個 (5,459,200株)	-	28.47%	1位
異動後	-	0個	-	0%	-

※総株主の議決権に対する割合は、2025年9月30日現在の総株主の議決権の数(191,735個)に
基づき算出しております。
(3) 異動予定年月日
2025年12月上旬～同月下旬(予定)
(4) 開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無
サムティ社は当社の開示対象となる非上場の親会社等に該当しておりましたが、本株式譲渡により、開示対象となる非上場の親会社等に該当しないこととなります。
Ⅳ.今後の見通し
第一生命ホールディングスとの資本業務提携、株式の売出し、並びに、主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動について、当社連結業績に与える影響は当面軽微であると判断しております。