有価証券報告書-第99期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(重要な後発事象)
(取締役等に対する業績連動型株式報酬制度の導入)
当社は、2019年4月25日開催の取締役会において、当社の取締役(社外取締役及び国内非居住者を除く。)及び執行役員(国内非居住者を除く。)を対象とした新たな業績連動型株式報酬制度を導入することを決議し、本制度に関する議案について、2019年6月26日開催の当社第99回定時株主総会において承認可決されました。
1.本制度の導入
取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値の連動性をより明確にし、当社の中長期的な業績の向上と企業価値増大への貢献意識を高めるとともに、取締役等が株価の上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様との価値共有を図ることを目的として本制度を導入いたします。
2.本制度の概要
本制度は、取締役等の報酬として、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下、「本信託」という。)が当社株式を取得し、当社取締役会で定める株式給付規程(以下、「株式給付規程」という。)に基づいて、各取締役等に付与するポイントの数に相当する数の当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭(以下、「当社株式等」という。)を、本信託を通じて、各取締役等に給付する株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任後となります。本制度の詳細は以下のとおりです。
(1)名称 :役員向け株式給付信託
(2)委託者 :当社
(3)受託者 :株式会社りそな銀行
株式会社りそな銀行は日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社と特
定包括信託契約を締結し、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社
は再信託受託者となります。
(4)受益者 :取締役等のうち、株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
(5)信託管理人 :当社と利害関係を有しない第三者
(6)信託契約日 :2019年8月(予定)
(7)金銭を信託する日 :2019年8月(予定)
(8)信託の期間 :2019年8月(予定)から本信託が終了するまで(特定の終了期日は定め
ず、本制度が継続する限り本信託は継続するものとします。)
(9)議決権行使 :行使しないものとします。
(10)取得株式の種類 :当社普通株式
(11)当社が拠出する金員の上限:3事業年度を対象として1億5,000万円(信託報酬等の必要費用の見込
み額を含みます。)
(12)取締役等に対して給付が行:3事業年度を対象として信託期間中に取締役等に付与するポイントの上
われる当社株式の数の上限 限は75,000ポイント(75,000株相当)。
及び取得方法 当社株式は、当社(自己株式処分)又は株式市場から取得予定。
(自己株式の取得及び消却)
当社は、2019年4月25日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議するとともに、同法第178条の規定に基づき自己株式の消却を行うことについて決議し、自己株式の消却を実施いたしました。
1.自己株式の取得及び消却を行う理由
株主還元の強化及び資本効率向上のため
2.取得に係る事項の内容
(1)取得対象株式の種類 普通株式
(2)取得し得る株式の総数 80万株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合2.07%)
(3)株式の取得価額の総額 2,000百万円(上限)
(4)取得期間 2019年4月26日～2019年10月31日
(5)取得方法 東京証券取引所における市場買付け
3.消却に係る事項の内容
(1)消却する株式の種類 普通株式
(2)消却する株式の総数 120万株
(消却前の発行済株式総数に対する割合 3.00%)
(3)消却後の発行済株式総数 38,859,996株
(4)消却日 2019年5月31日