有価証券報告書-第104期(2023/04/01-2024/03/31)
(重要な後発事象)
(当社及び大成建設株式会社間の資本業務提携契約締結並びに当社、大成建設株式会社及び三菱地所株式会社の3社による資本業務提携に係る協定書締結)
当社は、2024年6月7日開催の取締役会において、大成建設との間で資本業務提携を行うことを決議し、同日付で資本業務提携契約を締結いたしました。併せて、当社、大成建設及び三菱地所は、本資本業務提携契約並びに当社及び三菱地所間の2011年2月17日付「資本業務提携契約書」に関し、3社間で資本業務提携に係る協定書を同日付で締結いたしました。本資本業務提携の詳細は以下のとおりです。
1.本資本業務提携及び本協定締結の理由
当社は、グループパーパス「人々を惹きつける場づくりで、未来に豊かさをもたらす」のもと、グループ長期ビジョン「WAY 2040」において、「場づくりの連続で、非連続な成長を遂げる“Bazukuri Company”へ」をスローガンに、再開発事業の拡大(人々を惹きつける場づくりの全国展開)、利益成長と資本効率向上の両立(賃貸事業+資本回転型ビジネスの拡大と新規事業分野への進出)、社会価値の向上(サステナビリティ施策の推進)等の成長戦略に取り組んでおり、その実現に向けて、協働して事業展開を行うことができる相手先との業務提携を検討してまいりました。
本資本業務提携先である大成建設は、日本を代表するスーパーゼネコンであり、市街地再開発等において、非常に優れた実績を有しております。また、アセットマネジメント事業やサステナビリティ推進の観点においても、当社と大成建設は、良好な協働関係を構築できるものと考えております。これらの内容を踏まえ、上記の事業を協働して展開していく業務提携先として大成建設が最適であると考えるに至りました。
加えて、当社は三菱地所との間ですでに資本業務提携を行っておりますが、本資本業務提携契約締結に伴い、三菱地所との資本業務提携契約及び本資本業務提携契約の関係について、当社、大成建設及び三菱地所の3社間で取決めを行うことを目的として、本協定を締結いたしました。
2.本資本業務提携及び本協定の内容
(1)本資本業務提携の内容
当社と大成建設は、各事業領域において業務提携することを合意しており、主な内容は以下のとおりです。
①再開発事業等における提携
中長期的な再開発事業等の推進に向けて、三菱地所とともに日本橋兜町地区等の再開発事業等における協働関係を構築・発展させる他、札幌の再開発事業等の検討・推進、必要に応じた再開発事業等に関連するノウハウの相互提供等を含めた包括的な協力関係の構築、双方又はそれぞれが将来的に推進を検討する再開発事業等に関する協働について、真摯に協議を行うことを合意しております。
②新規不動産投資事業等の新規事業分野における提携
当社はグループ長期ビジョンを実現するための新規事業分野への進出に挑戦することを掲げており、新規アセットクラスとなる物流施設等への投資事業等の新規事業分野における業務提携に関して、積極的に相互協力することを合意しています。
③サステナビリティ・DX分野に係る事業における提携
サステナビリティ及びデジタルトランスフォーメーション(DX)分野に係る事業における業務提携に関して、積極的に相互協力することを合意しています。
また、大成建設は、当社の執行役候補者1名を指名することができる旨合意しております。
なお、大成建設は、当社の上場維持の方針及び経営の自主性を最大限尊重し、他の株主を含む当社の株主共同の利益に最大限配慮するものとしております。
(2)本協定の内容
当社、大成建設及び三菱地所は、相手方の資本業務提携契約の趣旨、目的及び内容を尊重し、それぞれの資本業務提携契約に基づく資本業務提携を推進していくものとし、それぞれの資本業務提携契約に基づく資本業務提携を推進するにあたって、必要な範囲で相互に連携し、協力を行います。
(3)資本提携等の内容
当社及び大成建設、当社及び三菱地所との間のそれぞれの資本業務提携契約並びに3社による協定関係を円滑に推進していくため、大成建設は、2024年6月7日付でシンプレクス・アセット・マネジメント株式会社、シンプレクス・アセット・マネジメント(香港)カンパニー・リミテッド(以下シンプレクス・アセット・マネジメント株式会社と併せて「シンプレクス」と総称します。)及び三菱地所との間でそれぞれ株式譲渡契約を締結し、シンプレクスからその保有する当社の普通株式の全部(5,829,000株。2024年3月31日現在の総株主の議決権の数(357,527個)を分母として算出し、小数点第三位を四捨五入した割合(以下「議決権所有割合」といいます。)は16.30%。なお、当該議決権の数には、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に当社が所有していない株式100株の議決権1個が含まれております。)を、三菱地所からその保有する当社の普通株式の一部(388,500株。議決権所有割合は1.09%。)を、市場外の相対取引により譲り受ける(以下「本株式譲渡」といいます。)旨を合意しております。本株式譲渡は2024年6月10日付で株式振替手続が完了され、本株式譲渡により大成建設は当社の主要株主、主要株主である筆頭株主となったほか、下記の自己株式の取得後には当社のその他の関係会社となり、当社は大成建設の持分法適用関連会社となりました。また、当社は大成建設の普通株式について、議決権比率0.5%を超えない範囲で市場内において取得予定です。
なお、当社は、2024年6月7日付で、自己株式の取得及びその具体的な取得方法について決議しており、三菱地所は、その保有する当社の普通株式の一部を当社に売却いたしました。その結果、三菱地所は当社の主要株主でなくなりました。
(自己株式の取得)
当社は、2024年6月7日開催の取締役会において、以下のとおり、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき自己株式を取得すること及びその具体的な取得方法について決議いたしました。また、上記取締役会決議に基づき、自己株式の取得について以下のとおり買付けを行いました。
1.自己株式取得を行った理由
1株当たり当期純利益(EPS)及び自己資本利益率(ROE)の向上、株主還元の強化等のため
2.取得決定の内容
3.取得結果
(当社及び大成建設株式会社間の資本業務提携契約締結並びに当社、大成建設株式会社及び三菱地所株式会社の3社による資本業務提携に係る協定書締結)
当社は、2024年6月7日開催の取締役会において、大成建設との間で資本業務提携を行うことを決議し、同日付で資本業務提携契約を締結いたしました。併せて、当社、大成建設及び三菱地所は、本資本業務提携契約並びに当社及び三菱地所間の2011年2月17日付「資本業務提携契約書」に関し、3社間で資本業務提携に係る協定書を同日付で締結いたしました。本資本業務提携の詳細は以下のとおりです。
1.本資本業務提携及び本協定締結の理由
当社は、グループパーパス「人々を惹きつける場づくりで、未来に豊かさをもたらす」のもと、グループ長期ビジョン「WAY 2040」において、「場づくりの連続で、非連続な成長を遂げる“Bazukuri Company”へ」をスローガンに、再開発事業の拡大(人々を惹きつける場づくりの全国展開)、利益成長と資本効率向上の両立(賃貸事業+資本回転型ビジネスの拡大と新規事業分野への進出)、社会価値の向上(サステナビリティ施策の推進)等の成長戦略に取り組んでおり、その実現に向けて、協働して事業展開を行うことができる相手先との業務提携を検討してまいりました。
本資本業務提携先である大成建設は、日本を代表するスーパーゼネコンであり、市街地再開発等において、非常に優れた実績を有しております。また、アセットマネジメント事業やサステナビリティ推進の観点においても、当社と大成建設は、良好な協働関係を構築できるものと考えております。これらの内容を踏まえ、上記の事業を協働して展開していく業務提携先として大成建設が最適であると考えるに至りました。
加えて、当社は三菱地所との間ですでに資本業務提携を行っておりますが、本資本業務提携契約締結に伴い、三菱地所との資本業務提携契約及び本資本業務提携契約の関係について、当社、大成建設及び三菱地所の3社間で取決めを行うことを目的として、本協定を締結いたしました。
2.本資本業務提携及び本協定の内容
(1)本資本業務提携の内容
当社と大成建設は、各事業領域において業務提携することを合意しており、主な内容は以下のとおりです。
①再開発事業等における提携
中長期的な再開発事業等の推進に向けて、三菱地所とともに日本橋兜町地区等の再開発事業等における協働関係を構築・発展させる他、札幌の再開発事業等の検討・推進、必要に応じた再開発事業等に関連するノウハウの相互提供等を含めた包括的な協力関係の構築、双方又はそれぞれが将来的に推進を検討する再開発事業等に関する協働について、真摯に協議を行うことを合意しております。
②新規不動産投資事業等の新規事業分野における提携
当社はグループ長期ビジョンを実現するための新規事業分野への進出に挑戦することを掲げており、新規アセットクラスとなる物流施設等への投資事業等の新規事業分野における業務提携に関して、積極的に相互協力することを合意しています。
③サステナビリティ・DX分野に係る事業における提携
サステナビリティ及びデジタルトランスフォーメーション(DX)分野に係る事業における業務提携に関して、積極的に相互協力することを合意しています。
また、大成建設は、当社の執行役候補者1名を指名することができる旨合意しております。
なお、大成建設は、当社の上場維持の方針及び経営の自主性を最大限尊重し、他の株主を含む当社の株主共同の利益に最大限配慮するものとしております。
(2)本協定の内容
当社、大成建設及び三菱地所は、相手方の資本業務提携契約の趣旨、目的及び内容を尊重し、それぞれの資本業務提携契約に基づく資本業務提携を推進していくものとし、それぞれの資本業務提携契約に基づく資本業務提携を推進するにあたって、必要な範囲で相互に連携し、協力を行います。
(3)資本提携等の内容
当社及び大成建設、当社及び三菱地所との間のそれぞれの資本業務提携契約並びに3社による協定関係を円滑に推進していくため、大成建設は、2024年6月7日付でシンプレクス・アセット・マネジメント株式会社、シンプレクス・アセット・マネジメント(香港)カンパニー・リミテッド(以下シンプレクス・アセット・マネジメント株式会社と併せて「シンプレクス」と総称します。)及び三菱地所との間でそれぞれ株式譲渡契約を締結し、シンプレクスからその保有する当社の普通株式の全部(5,829,000株。2024年3月31日現在の総株主の議決権の数(357,527個)を分母として算出し、小数点第三位を四捨五入した割合(以下「議決権所有割合」といいます。)は16.30%。なお、当該議決権の数には、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に当社が所有していない株式100株の議決権1個が含まれております。)を、三菱地所からその保有する当社の普通株式の一部(388,500株。議決権所有割合は1.09%。)を、市場外の相対取引により譲り受ける(以下「本株式譲渡」といいます。)旨を合意しております。本株式譲渡は2024年6月10日付で株式振替手続が完了され、本株式譲渡により大成建設は当社の主要株主、主要株主である筆頭株主となったほか、下記の自己株式の取得後には当社のその他の関係会社となり、当社は大成建設の持分法適用関連会社となりました。また、当社は大成建設の普通株式について、議決権比率0.5%を超えない範囲で市場内において取得予定です。
なお、当社は、2024年6月7日付で、自己株式の取得及びその具体的な取得方法について決議しており、三菱地所は、その保有する当社の普通株式の一部を当社に売却いたしました。その結果、三菱地所は当社の主要株主でなくなりました。
(自己株式の取得)
当社は、2024年6月7日開催の取締役会において、以下のとおり、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき自己株式を取得すること及びその具体的な取得方法について決議いたしました。また、上記取締役会決議に基づき、自己株式の取得について以下のとおり買付けを行いました。
1.自己株式取得を行った理由
1株当たり当期純利益(EPS)及び自己資本利益率(ROE)の向上、株主還元の強化等のため
2.取得決定の内容
| (1)取得対象株式の種類 | 当社普通株式 |
| (2)取得した株式の総数 | 2,400,000株(上限) (発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合 6.67%) |
| (3)取得価額の総額 | 9,048百万円(上限) |
| (4)取得日 | 2024年6月10日 |
| (5)取得方法 | 東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付け |
3.取得結果
| (1)取得対象株式の種類 | 当社普通株式 |
| (2)取得した株式の総数 | 2,400,000株 |
| (3)取得価額の総額 | 9,048百万円 |
| (4)取得日 | 2024年6月10日 |
| (5)取得方法 | 東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付け |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
