有価証券報告書-第98期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)
対処すべき課題
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1)経営方針、経営環境及び対処すべき課題等
当社は、わが国金融マーケットの中枢的機能・役割を担う東京、大阪、名古屋などの証券取引所ビルのオーナー企業として、昭和22年(1947年)に創立されました。当社創業の地である日本橋兜町・茅場町は、「証券の街」として発展してきましたが、情報通信の発達等社会環境が変化するなか、株券売買立会場の閉鎖や証券会社の移転が進むなどにより、その姿を大きく変えてきております。また、地域等から再活性化への期待が高まっているとともに、社会環境やマーケットの変化に対応した街の再構築が求められております。
このような状況の中、当社は日本橋兜町・茅場町の再開発を起点に「街づくりに貢献する会社」という次なるステージに歩みを進め、社会的なプレゼンスを高めるとともに、新たな成長の基盤と企業価値の増大という成果の獲得を目指しております。さらには、日本橋兜町・茅場町再開発により得られるノウハウを他の市街地の再活性化に展開いたします。
今後のわが国経済は、雇用・所得環境の改善が続くなかで、政策の効果等により緩やかな回復基調が継続していくことが見込まれますが、国際経済・政治の動向は不透明感が強いことや金融資本市場の変動等による影響には注意が必要であります。不動産業界においては、賃貸オフィス市場では、企業業績の向上に伴うオフィス需要の拡大を背景に空室率の低下傾向は継続し、賃料水準の緩やかな上昇が期待されます。また、不動産投資市場では、不動産価格は高止まりの状況が継続し、底堅く推移すると見込まれます。
このような事業環境の中、当社は日本橋兜町・茅場町再開発を起点に「街づくりに貢献する会社」という次なるステージに歩みを進め、社会的なプレゼンスを高めるとともに、新たな成長の基盤と企業価値の増大という成果の獲得を目指しております。
さらには、日本橋兜町・茅場町再開発により得られるノウハウを他の市街地の再活性化に展開いたします。これらの実現に向けて、平成26年度から平成35年度までを計画期間とする中長期経営計画over the “NEXT DECADE” に取り組んでおり、本計画期間のうち、平成29年度から平成31年度を中長期経営計画のフェーズⅡとして、3年間に係る経営計画を平成29年4月に策定いたしました。
当社グループはフェーズⅡにおいて、中長期経営計画の最終ステージに向けて、日本橋兜町・茅場町再開発プロジェクトの着実な推進、ビル賃貸事業のブラッシュアップなどにより、持続的な企業価値向上を目指してまいります。さらには、平成35年度の連結営業利益目標100億円台の達成に向けた事業成長基盤を構築する3年間と位置付けており、以下の重点戦略に取り組んでまいります。
① 日本橋兜町・茅場町再活性化プロジェクト
第1期プロジェクトである(仮称)日本橋兜町7地区開発計画、(仮称)日本橋茅場町1-6地区開発計画を本格的に始動させ、着実に推進いたします。なお、(仮称)日本橋兜町7地区開発計画については、本年3月に東京圏国家戦略特別区域における国家戦略都市計画建築物等整備事業として、内閣総理大臣の認定を受けております。
② ビル賃貸事業のブラッシュアップ
賃貸事業資産の入替えおよび積上げ、収益性の向上策を推進し、再開発の足腰となる収益基盤をより強固なものといたします。なお、当連結会計年度において賃貸事業資産の積上げによる収益拡大を目的として、大阪御堂筋ビルを取得いたしました。
③ 不動産ソリューションビジネスの拡大・多角化
平和不動産リート投資法人のスポンサーとして、資産規模の拡大と質の向上をサポートするなど、フィービジネスによる収益の安定的拡大を図ります。また、収益物件の開発、リースアップ、リニューアル工事などを行い、価値を最大化した上で売却するなどの不動産ソリューションビジネスを展開し、収益獲得機会の多角化を目指します。
④ 事業戦略遂行の体制強化、安定的な株主還元の実施
・体制の強化と財務規律の維持
経営効率に配慮しつつ、重点戦略遂行に適した組織体制を構築するとともに、財務体質の強化を図ります。さらに、コーポレートガバナンスの強化、投資家との対話、CSRの推進、人材育成、働き方改革など各ステークホルダーへの期待に応えていく取組みを強化する期間といたします。
・資本政策、配当政策
持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、株主資本利益率(ROE)を高めることを目指します。また、D/E レシオを財務規律の指標と位置付け、適切な水準を維持することを基本方針といたします。
株主への還元については配当を中心とし、安定的に株主還元を実施いたします。そのため、企業価値を増大させるために必要となる内部留保の重要性を考慮しつつ、中長期的な連結配当性向目標を30%程度といたします。
当社グループは、これからも「街づくりに貢献する会社」として、社会的責任を積極的に果たすべく、長期的かつ持続的な企業価値の増大に努めてまいります。
(2)株式会社の支配に関する基本方針
当社は、平成30年6月26日開催の第98回定時株主総会において、「当社株式の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下、「本プラン」といいます。)を継続して採用することについてご承認いただいており、その概要は、次のとおりです。
なお、本プランの詳細は、平成30年5月16日付「当社株式の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続について」として公表しており、その全文は次のURLからご覧いただくことができます。
(当社ウェブサイト)http://www.heiwa-net.co.jp/csr/governance/pdf/04.pdf
Ⅰ.当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務および事業の内容や、当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続して向上していく者でなければならないと考えます。
また、当社は、当社株式の大量買付行為であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではなく、当社の支配権の移転を伴うような株式の大量買付提案に応じるか否かの判断は、最終的には当社株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかし、株式の大量買付行為の中には、その対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を明白に侵害するもの、対象会社の株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付行為の内容等を検討し、または取締役会が代替案を提案するための時間や情報を十分に提供しないものなど、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあるものもあります。
したがいまして、当社は、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式の大量買付行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付行為に対しては、必要かつ相当な手段を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
Ⅱ.基本方針の実現に資する特別な取り組み
1.当社の企業価値の源泉
当社の企業価値の源泉の一つに、証券取引所ビルのオーナーとして築いてきた信頼感があると考えます。当社は、東京・大阪・名古屋等の証券取引所ビルのオーナーとして設立され、日本の金融インフラ施設等を支えることを通じて、テナント、取引先、地域社会などとの信頼関係を構築してきました。こうした様々なステークホルダーの協力を得ることにより、大阪・名古屋の証券取引所ビルの建替事業を実現したほか、日本橋兜町・茅場町再開発第1期プロジェクトの事業化に着手できました。
源泉の二つ目は、東京圏国家戦略特別区域会議の都市再生プロジェクトにエントリーされている再開発プロジェクトの中長期的な推進であると考えます。地域からの再活性化への期待に加え、東京都は「国際金融都市・東京」構想の取り組みの一つとして、大手町から日本橋、日本橋兜町に至るまでの永代通り沿いを金融の軸とする方針を掲げています。各地区の特徴を生かした開発を進め、各地区が連携することにより、永代通りが金融軸として機能することが期待されています。このような中、当社は株式マーケットのある街という日本橋兜町の特性を活かし、投資家と企業の対話・交流拠点の促進、資産運用などの金融ベンチャー企業の発展支援などの金融貢献機能の整備をコンセプトとした街づくりを進めています。こうした当社の取り組みが評価され、第1期プロジェクトとなる「(仮称)日本橋兜町7地区開発計画」は東京圏国家戦略特別区域における国家戦略都市計画建築物等整備事業に認定されています。再開発第2期以降のプロジェクトも含めて中長期的にこうした取り組みを継続していくことで、将来的に日本橋兜町・茅場町地区全体で「国際金融都市・東京」構想の一翼を担い、社会的な責務を果たしていきたいと考えております。
このような当社の企業価値の考えに基づいた施策を中長期的に継続していくことが、当社の事業基盤を強固なものとし、企業価値の向上と持続的な成長に資するものと考えます。
2.企業価値向上のための取り組み
(1)中長期経営計画over the “NEXT DECADE”
当社は、ビル賃貸事業の拡大という課題に対するアクションプランとして、「中長期経営計画 over the “NEXT DECADE”」を平成26年4月に策定し、これからの10年、「街づくりに貢献する会社」という次なるステージを目指すこととしました。
この中長期経営計画のもと、当社は、これまでの大阪証券取引所ビルや名古屋証券取引所ビルの建替事業等を通じて、街の再活性化に一定の役割を果たしてきた経験を活かし、東京証券取引所ビルが所在する日本橋兜町・茅場町の再開発に取り組んでまいります。
当社創業の地である日本橋兜町・茅場町は、「証券の街」として発展してきましたが、情報通信の発達等社会環境が変化するなか、株券売買立会場の閉鎖や証券会社の移転が進むなどにより、その姿を大きく変えてきております。また、地域等から再活性化への期待が高まっているとともに、社会環境やマーケットの変化に対応した街の再構築が求められております。
このような状況の中、当社は日本橋兜町・茅場町再開発を起点に「街づくりに貢献する会社」という次なるステージに歩みを進め、社会的なプレゼンスを高めるとともに、新たな成長の基盤と企業価値の増大という成果の獲得を目指します。
さらには、再開発により得られるノウハウを他の市街地の再活性化に展開いたします。
(2)中長期経営計画フェーズⅠおよびⅡ
平成26年度から平成28年度を計画期間とした中長期経営計画フェーズⅠにおいては、重点戦略として、「日本橋兜町再活性化プロジェクト」、「ビル賃貸事業のブラッシュアップ」、「リートAM事業等フィービジネスの拡大」および「体制の強化と財務規律の維持」を掲げてまいりました。
これらの戦略のもと、日本橋兜町・茅場町再開発第1期プロジェクトを事業化するなど、再開発事業を着実に進捗させており、賃貸事業においては、兜町第6平和ビルの取得、ポートフォリオの入替えにより約180億円の資産を取得するなど、再開発事業の足腰となる収益基盤の強化に取り組んでまいりました。
また、平和不動産リート投資法人の資産規模拡大や資産の入替えを実施することにより、同リートの成長を支援するとともに平和不動産グループの受託資産を拡大し、さらには、再開発事業を推進する組織体制の構築、有利子負債および金融費用の削減などを実施してまいりました。
このような取り組みの結果、中長期経営計画フェーズⅠにおける連結営業利益、連結経常利益、D/Eレシオの各計数目標をすべて達成いたしました。
平成29年度から平成31年度を計画期間とした中長期経営計画フェーズⅡにおいては、創立70周年を迎えるとともに、日本橋兜町・茅場町再開発が本格的に始動する新たなステージとなります。中長期経営計画の最終ステージに向けて、再開発プロジェクトの着実な推進、ビル賃貸事業のブラッシュアップなどにより、持続的な企業価値向上を目指して、平成35年度連結営業利益100億円台の達成に向け、事業成長基盤を構築する3年間と位置付けており、以下の重点戦略に取り組んでまいります。
① 日本橋兜町・茅場町再活性化プロジェクト
第1期プロジェクトである(仮称)日本橋兜町7地区開発計画、(仮称)日本橋茅場町1-6地区開発計画を本格的に始動させ、着実に推進いたします。
② ビル賃貸事業のブラッシュアップ
賃貸事業資産の入替えおよび積上げ、収益性の向上策を推進し、再開発の足腰となる収益基盤をより強固なものといたします。
③ 不動産ソリューションビジネスの拡大・多角化
平和不動産リート投資法人のスポンサーとして、資産規模の拡大と質の向上をサポートするなど、フィービジネスによる収益の安定的拡大を図ります。また、収益物件の開発、リースアップ、リニューアル工事などを行い、価値を最大化した上で売却するなどの不動産ソリューションビジネスを展開し、収益獲得機会の多角化を目指します。
④ 事業戦略遂行の体制強化、安定的な株主還元の実施
・体制の強化と財務規律の維持
経営効率に配慮しつつ、重点戦略遂行に適した組織体制を構築するとともに、財務体質の強化を図ります。
さらに、コーポレート・ガバナンスの強化、投資家との対話、CSRの推進、人材育成、働き方改革など各ステークホルダーへの期待に応えていく取り組みを強化する期間といたします。
・資本政策、配当政策
持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、株主資本利益率(ROE)を高めることを目指します。また、D/E レシオを財務規律の指標と位置付け、適切な水準を維持することを基本方針といたします。(ネットD/Eレシオ:1.5倍以下)
株主への還元については配当を中心とし、安定的に株主還元を実施いたします。そのため、企業価値を増大させるために必要となる内部留保の重要性を考慮しつつ、中長期的な連結配当性向目標を30%程度といたします。
3.コーポレート・ガバナンス体制の整備のための取り組み
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要な課題と位置づけ、株主をはじめとするステークホルダーの皆様の信頼に応えるとともに、公正で効率的な企業経営を行うため、当社グループ全体としてコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。
経営の独立性を確保するため、取締役8名のうち3名を社外取締役とし、監査役4名のうち3名を社外監査役として、その社外取締役および社外監査役全員を金融商品取引所の定める独立役員として届け出ております。
当社は監査役会設置会社でありますが、取締役の報酬の客観性や透明性を確保するため、委員の過半数を社外取締役とする任意の報酬委員会を設置することに加え、取締役および監査役の人事の客観性や透明性を確保するため、委員の過半数を社外取締役とする任意の指名委員会を設置しております。
また、執行役員制度を採用し、経営責任の明確化と意思決定の迅速化に努めております。
当社はこれまで、継続的にコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおり、平成23年度に報酬委員会の設置、平成27年度に指名委員会の設置、コーポレートガバナンスガイドラインの策定、平成28年度に取締役会実効性評価の実施、自社株取得目的報酬の導入を行ってまいりました。
平成29年度には、中長期経営計画フェーズⅡのスタートにあたり、経営体制の一層の強化を図るため、社内取締役を1名増員することにより、日本橋兜町・茅場町再開発第1期プロジェクトの事業化を推進しました。
そして、今後、再開発第2期以降のプロジェクトに向けてさらにリスクテイクしていくにあたり、本定時株主総会において、独立性の高い社外取締役を1名増員するための取締役選任議案を付議し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実・取締役会の監督機能の強化を図ります。
Ⅲ.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取
り組み
1.本プランの目的
本プランは、上記Ⅰ.に記載した基本方針に沿って、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保し、向上させることを目的としております。
現在の日本の株式マーケットおよび法制度では、買収者による濫用的な企業買収が可能であり、当社企業価値および株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらす大量買付行為の可能性は否定できません。濫用的買収や企業価値を損なう恐れのある不適切な買収行為を防ぐことは経営者に課せられた責務であると認識しております。
当社取締役会は、①当社株主の皆様が買収の是非を適切に判断するための時間・情報を確保すること、②当社株主の皆様のために大量買付者と交渉を行う機会を確保すること、③当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する大量買付行為を抑止すること、以上を可能とする枠組みが必要不可欠であると判断しました。そこで、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの一環として、本定時株主総会で当社株主の皆様にご承認いただけることを条件として、本プランの継続を決定いたしました。
本プランの継続にあたりましては、関係諸法令、裁判例、金融商品取引所の定める買収防衛策の導入に係る規則等ならびに経済産業省および法務省が公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」(以下「買収防衛策に関する指針」といいます。)および企業価値研究会が公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」(以下「買収防衛策の在り方」といいます。)の内容に配慮しております。
2.本プランの概要
本プランは、一定規模以上の当社株式の買付けを行おうとする大量買付者に対し、買付プロセスに従うことを求めております。
当社は、①大量買付者が買付プロセスを遵守しないと判断した場合、または②いわゆる東京高裁第四類型および強圧的二段階買収に該当する場合には、対抗措置を発動することがあります。
なお、当社取締役会は、この判断に際して、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役、当社社外監査役または社外有識者から構成される委員会(以下「独立委員会」といいます。)の勧告を最大限尊重いたします。
また、当社取締役会は、独立委員会の勧告により対抗措置の発動の可否につき株主の皆様のご意思を確認することがあります。
上記の本プランにおける対抗措置は、新株予約権の無償割当としております。
Ⅳ.上記の各取り組みに対する当社取締役会の判断およびその判断に係る理由
1.基本方針の実現に資する取り組みについて
上記の各取り組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、基本方針の実現に資するものです。
従って、これらの各取り組みは、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社取締役の地位の維持を目的とするものではありません。
2.本プランの合理性
(1) 本プランが基本方針に沿うものであること
本プランは、当社株式に対する大量買付けが行われる場合に、大量買付者に対して事前に当該買付行為に関する情報提供を求め、これにより買付けに応じるべきか否かを当社株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保すること、当社株主の皆様のために大量買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。
(2) 当該取り組みが株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の取締役の地位の維持を目的とするもので
はないこと
当社は次の理由から、基本方針に照らして不適切な者による支配を防止するための取り組みは、当社株主の共同の利益を損なうものでなく、また、当社取締役の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
① 「買収防衛策に関する指針」および「買収防衛策の在り方」に沿っていること
本プランは、「買収防衛策に関する指針」に定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則)を完全に充足しており、かつ、「買収防衛策の在り方」の内容に配慮しております。
② 株主意思を重視するものであること(株主総会決議とサンセット条項)
本プランは、株主総会において、当社株主の皆様のご承認をいただくことを条件として継続されます。加えて対抗措置の発動につき株主意思確認総会を開催し株主の皆様のご意思を確認する場合もあります。
また、本プランは有効期間を3年間とするいわゆるサンセット条項が設けられており、かつその有効期間の満了前であっても、当社株主総会で本プランを廃止する議案が承認された場合、または当社取締役会で本プランを廃止する決議が行われた場合には、本プランは廃止されることになります。
その意味で、本プランの継続および廃止は、当社株主の皆様の意思に基づくこととなっております。
③ 合理的かつ客観的な発動事由の設定
本プランは、予め定められた合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。そして、かかる発動事由は、我が国における裁判例の分析や上記「買収防衛策に関する指針」等を参考に、適切かつ合理的な買収防衛策のあり方を分析した上で設定されたものであります。
④ 独立委員会の設置
当社は、対抗措置の発動等に関する当社取締役会の恣意的な判断または過剰な対抗措置の発動を防止するため、独立委員会を別途設置しております。
独立委員会は、かかる独立委員会設置の目的に鑑み、当社取締役会から独立した者で構成され、また、当社の費用により、独立した第三者である専門家(投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等)の助言を得ることができるものとしております。
独立委員会は、「独立委員会規則」に定められた手続に従い、発動事由の該当性等につき評価・検討し、当社取締役会に対する勧告を行います。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動もしくは不発動、あるいは発動の変更または中止を最終的に決定します。
⑤ デッドハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社株主総会で選任された取締役で構成された取締役会により廃止することができるものとされており、大量買付者が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能であります。
従って、本プランはデッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
(1)経営方針、経営環境及び対処すべき課題等
当社は、わが国金融マーケットの中枢的機能・役割を担う東京、大阪、名古屋などの証券取引所ビルのオーナー企業として、昭和22年(1947年)に創立されました。当社創業の地である日本橋兜町・茅場町は、「証券の街」として発展してきましたが、情報通信の発達等社会環境が変化するなか、株券売買立会場の閉鎖や証券会社の移転が進むなどにより、その姿を大きく変えてきております。また、地域等から再活性化への期待が高まっているとともに、社会環境やマーケットの変化に対応した街の再構築が求められております。
このような状況の中、当社は日本橋兜町・茅場町の再開発を起点に「街づくりに貢献する会社」という次なるステージに歩みを進め、社会的なプレゼンスを高めるとともに、新たな成長の基盤と企業価値の増大という成果の獲得を目指しております。さらには、日本橋兜町・茅場町再開発により得られるノウハウを他の市街地の再活性化に展開いたします。
今後のわが国経済は、雇用・所得環境の改善が続くなかで、政策の効果等により緩やかな回復基調が継続していくことが見込まれますが、国際経済・政治の動向は不透明感が強いことや金融資本市場の変動等による影響には注意が必要であります。不動産業界においては、賃貸オフィス市場では、企業業績の向上に伴うオフィス需要の拡大を背景に空室率の低下傾向は継続し、賃料水準の緩やかな上昇が期待されます。また、不動産投資市場では、不動産価格は高止まりの状況が継続し、底堅く推移すると見込まれます。
このような事業環境の中、当社は日本橋兜町・茅場町再開発を起点に「街づくりに貢献する会社」という次なるステージに歩みを進め、社会的なプレゼンスを高めるとともに、新たな成長の基盤と企業価値の増大という成果の獲得を目指しております。
さらには、日本橋兜町・茅場町再開発により得られるノウハウを他の市街地の再活性化に展開いたします。これらの実現に向けて、平成26年度から平成35年度までを計画期間とする中長期経営計画over the “NEXT DECADE” に取り組んでおり、本計画期間のうち、平成29年度から平成31年度を中長期経営計画のフェーズⅡとして、3年間に係る経営計画を平成29年4月に策定いたしました。
当社グループはフェーズⅡにおいて、中長期経営計画の最終ステージに向けて、日本橋兜町・茅場町再開発プロジェクトの着実な推進、ビル賃貸事業のブラッシュアップなどにより、持続的な企業価値向上を目指してまいります。さらには、平成35年度の連結営業利益目標100億円台の達成に向けた事業成長基盤を構築する3年間と位置付けており、以下の重点戦略に取り組んでまいります。
① 日本橋兜町・茅場町再活性化プロジェクト
第1期プロジェクトである(仮称)日本橋兜町7地区開発計画、(仮称)日本橋茅場町1-6地区開発計画を本格的に始動させ、着実に推進いたします。なお、(仮称)日本橋兜町7地区開発計画については、本年3月に東京圏国家戦略特別区域における国家戦略都市計画建築物等整備事業として、内閣総理大臣の認定を受けております。
② ビル賃貸事業のブラッシュアップ
賃貸事業資産の入替えおよび積上げ、収益性の向上策を推進し、再開発の足腰となる収益基盤をより強固なものといたします。なお、当連結会計年度において賃貸事業資産の積上げによる収益拡大を目的として、大阪御堂筋ビルを取得いたしました。
③ 不動産ソリューションビジネスの拡大・多角化
平和不動産リート投資法人のスポンサーとして、資産規模の拡大と質の向上をサポートするなど、フィービジネスによる収益の安定的拡大を図ります。また、収益物件の開発、リースアップ、リニューアル工事などを行い、価値を最大化した上で売却するなどの不動産ソリューションビジネスを展開し、収益獲得機会の多角化を目指します。
④ 事業戦略遂行の体制強化、安定的な株主還元の実施
・体制の強化と財務規律の維持
経営効率に配慮しつつ、重点戦略遂行に適した組織体制を構築するとともに、財務体質の強化を図ります。さらに、コーポレートガバナンスの強化、投資家との対話、CSRの推進、人材育成、働き方改革など各ステークホルダーへの期待に応えていく取組みを強化する期間といたします。
・資本政策、配当政策
持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、株主資本利益率(ROE)を高めることを目指します。また、D/E レシオを財務規律の指標と位置付け、適切な水準を維持することを基本方針といたします。
株主への還元については配当を中心とし、安定的に株主還元を実施いたします。そのため、企業価値を増大させるために必要となる内部留保の重要性を考慮しつつ、中長期的な連結配当性向目標を30%程度といたします。
当社グループは、これからも「街づくりに貢献する会社」として、社会的責任を積極的に果たすべく、長期的かつ持続的な企業価値の増大に努めてまいります。
(2)株式会社の支配に関する基本方針
当社は、平成30年6月26日開催の第98回定時株主総会において、「当社株式の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下、「本プラン」といいます。)を継続して採用することについてご承認いただいており、その概要は、次のとおりです。
なお、本プランの詳細は、平成30年5月16日付「当社株式の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続について」として公表しており、その全文は次のURLからご覧いただくことができます。
(当社ウェブサイト)http://www.heiwa-net.co.jp/csr/governance/pdf/04.pdf
Ⅰ.当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務および事業の内容や、当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続して向上していく者でなければならないと考えます。
また、当社は、当社株式の大量買付行為であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではなく、当社の支配権の移転を伴うような株式の大量買付提案に応じるか否かの判断は、最終的には当社株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかし、株式の大量買付行為の中には、その対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を明白に侵害するもの、対象会社の株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付行為の内容等を検討し、または取締役会が代替案を提案するための時間や情報を十分に提供しないものなど、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあるものもあります。
したがいまして、当社は、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式の大量買付行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付行為に対しては、必要かつ相当な手段を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
Ⅱ.基本方針の実現に資する特別な取り組み
1.当社の企業価値の源泉
当社の企業価値の源泉の一つに、証券取引所ビルのオーナーとして築いてきた信頼感があると考えます。当社は、東京・大阪・名古屋等の証券取引所ビルのオーナーとして設立され、日本の金融インフラ施設等を支えることを通じて、テナント、取引先、地域社会などとの信頼関係を構築してきました。こうした様々なステークホルダーの協力を得ることにより、大阪・名古屋の証券取引所ビルの建替事業を実現したほか、日本橋兜町・茅場町再開発第1期プロジェクトの事業化に着手できました。
源泉の二つ目は、東京圏国家戦略特別区域会議の都市再生プロジェクトにエントリーされている再開発プロジェクトの中長期的な推進であると考えます。地域からの再活性化への期待に加え、東京都は「国際金融都市・東京」構想の取り組みの一つとして、大手町から日本橋、日本橋兜町に至るまでの永代通り沿いを金融の軸とする方針を掲げています。各地区の特徴を生かした開発を進め、各地区が連携することにより、永代通りが金融軸として機能することが期待されています。このような中、当社は株式マーケットのある街という日本橋兜町の特性を活かし、投資家と企業の対話・交流拠点の促進、資産運用などの金融ベンチャー企業の発展支援などの金融貢献機能の整備をコンセプトとした街づくりを進めています。こうした当社の取り組みが評価され、第1期プロジェクトとなる「(仮称)日本橋兜町7地区開発計画」は東京圏国家戦略特別区域における国家戦略都市計画建築物等整備事業に認定されています。再開発第2期以降のプロジェクトも含めて中長期的にこうした取り組みを継続していくことで、将来的に日本橋兜町・茅場町地区全体で「国際金融都市・東京」構想の一翼を担い、社会的な責務を果たしていきたいと考えております。
このような当社の企業価値の考えに基づいた施策を中長期的に継続していくことが、当社の事業基盤を強固なものとし、企業価値の向上と持続的な成長に資するものと考えます。
2.企業価値向上のための取り組み
(1)中長期経営計画over the “NEXT DECADE”
当社は、ビル賃貸事業の拡大という課題に対するアクションプランとして、「中長期経営計画 over the “NEXT DECADE”」を平成26年4月に策定し、これからの10年、「街づくりに貢献する会社」という次なるステージを目指すこととしました。
この中長期経営計画のもと、当社は、これまでの大阪証券取引所ビルや名古屋証券取引所ビルの建替事業等を通じて、街の再活性化に一定の役割を果たしてきた経験を活かし、東京証券取引所ビルが所在する日本橋兜町・茅場町の再開発に取り組んでまいります。
当社創業の地である日本橋兜町・茅場町は、「証券の街」として発展してきましたが、情報通信の発達等社会環境が変化するなか、株券売買立会場の閉鎖や証券会社の移転が進むなどにより、その姿を大きく変えてきております。また、地域等から再活性化への期待が高まっているとともに、社会環境やマーケットの変化に対応した街の再構築が求められております。
このような状況の中、当社は日本橋兜町・茅場町再開発を起点に「街づくりに貢献する会社」という次なるステージに歩みを進め、社会的なプレゼンスを高めるとともに、新たな成長の基盤と企業価値の増大という成果の獲得を目指します。
さらには、再開発により得られるノウハウを他の市街地の再活性化に展開いたします。
(2)中長期経営計画フェーズⅠおよびⅡ
平成26年度から平成28年度を計画期間とした中長期経営計画フェーズⅠにおいては、重点戦略として、「日本橋兜町再活性化プロジェクト」、「ビル賃貸事業のブラッシュアップ」、「リートAM事業等フィービジネスの拡大」および「体制の強化と財務規律の維持」を掲げてまいりました。
これらの戦略のもと、日本橋兜町・茅場町再開発第1期プロジェクトを事業化するなど、再開発事業を着実に進捗させており、賃貸事業においては、兜町第6平和ビルの取得、ポートフォリオの入替えにより約180億円の資産を取得するなど、再開発事業の足腰となる収益基盤の強化に取り組んでまいりました。
また、平和不動産リート投資法人の資産規模拡大や資産の入替えを実施することにより、同リートの成長を支援するとともに平和不動産グループの受託資産を拡大し、さらには、再開発事業を推進する組織体制の構築、有利子負債および金融費用の削減などを実施してまいりました。
このような取り組みの結果、中長期経営計画フェーズⅠにおける連結営業利益、連結経常利益、D/Eレシオの各計数目標をすべて達成いたしました。
平成29年度から平成31年度を計画期間とした中長期経営計画フェーズⅡにおいては、創立70周年を迎えるとともに、日本橋兜町・茅場町再開発が本格的に始動する新たなステージとなります。中長期経営計画の最終ステージに向けて、再開発プロジェクトの着実な推進、ビル賃貸事業のブラッシュアップなどにより、持続的な企業価値向上を目指して、平成35年度連結営業利益100億円台の達成に向け、事業成長基盤を構築する3年間と位置付けており、以下の重点戦略に取り組んでまいります。
① 日本橋兜町・茅場町再活性化プロジェクト
第1期プロジェクトである(仮称)日本橋兜町7地区開発計画、(仮称)日本橋茅場町1-6地区開発計画を本格的に始動させ、着実に推進いたします。
② ビル賃貸事業のブラッシュアップ
賃貸事業資産の入替えおよび積上げ、収益性の向上策を推進し、再開発の足腰となる収益基盤をより強固なものといたします。
③ 不動産ソリューションビジネスの拡大・多角化
平和不動産リート投資法人のスポンサーとして、資産規模の拡大と質の向上をサポートするなど、フィービジネスによる収益の安定的拡大を図ります。また、収益物件の開発、リースアップ、リニューアル工事などを行い、価値を最大化した上で売却するなどの不動産ソリューションビジネスを展開し、収益獲得機会の多角化を目指します。
④ 事業戦略遂行の体制強化、安定的な株主還元の実施
・体制の強化と財務規律の維持
経営効率に配慮しつつ、重点戦略遂行に適した組織体制を構築するとともに、財務体質の強化を図ります。
さらに、コーポレート・ガバナンスの強化、投資家との対話、CSRの推進、人材育成、働き方改革など各ステークホルダーへの期待に応えていく取り組みを強化する期間といたします。
・資本政策、配当政策
持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、株主資本利益率(ROE)を高めることを目指します。また、D/E レシオを財務規律の指標と位置付け、適切な水準を維持することを基本方針といたします。(ネットD/Eレシオ:1.5倍以下)
株主への還元については配当を中心とし、安定的に株主還元を実施いたします。そのため、企業価値を増大させるために必要となる内部留保の重要性を考慮しつつ、中長期的な連結配当性向目標を30%程度といたします。
3.コーポレート・ガバナンス体制の整備のための取り組み
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要な課題と位置づけ、株主をはじめとするステークホルダーの皆様の信頼に応えるとともに、公正で効率的な企業経営を行うため、当社グループ全体としてコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。
経営の独立性を確保するため、取締役8名のうち3名を社外取締役とし、監査役4名のうち3名を社外監査役として、その社外取締役および社外監査役全員を金融商品取引所の定める独立役員として届け出ております。
当社は監査役会設置会社でありますが、取締役の報酬の客観性や透明性を確保するため、委員の過半数を社外取締役とする任意の報酬委員会を設置することに加え、取締役および監査役の人事の客観性や透明性を確保するため、委員の過半数を社外取締役とする任意の指名委員会を設置しております。
また、執行役員制度を採用し、経営責任の明確化と意思決定の迅速化に努めております。
当社はこれまで、継続的にコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおり、平成23年度に報酬委員会の設置、平成27年度に指名委員会の設置、コーポレートガバナンスガイドラインの策定、平成28年度に取締役会実効性評価の実施、自社株取得目的報酬の導入を行ってまいりました。
平成29年度には、中長期経営計画フェーズⅡのスタートにあたり、経営体制の一層の強化を図るため、社内取締役を1名増員することにより、日本橋兜町・茅場町再開発第1期プロジェクトの事業化を推進しました。
そして、今後、再開発第2期以降のプロジェクトに向けてさらにリスクテイクしていくにあたり、本定時株主総会において、独立性の高い社外取締役を1名増員するための取締役選任議案を付議し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実・取締役会の監督機能の強化を図ります。
Ⅲ.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取
り組み
1.本プランの目的
本プランは、上記Ⅰ.に記載した基本方針に沿って、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保し、向上させることを目的としております。
現在の日本の株式マーケットおよび法制度では、買収者による濫用的な企業買収が可能であり、当社企業価値および株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらす大量買付行為の可能性は否定できません。濫用的買収や企業価値を損なう恐れのある不適切な買収行為を防ぐことは経営者に課せられた責務であると認識しております。
当社取締役会は、①当社株主の皆様が買収の是非を適切に判断するための時間・情報を確保すること、②当社株主の皆様のために大量買付者と交渉を行う機会を確保すること、③当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する大量買付行為を抑止すること、以上を可能とする枠組みが必要不可欠であると判断しました。そこで、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの一環として、本定時株主総会で当社株主の皆様にご承認いただけることを条件として、本プランの継続を決定いたしました。
本プランの継続にあたりましては、関係諸法令、裁判例、金融商品取引所の定める買収防衛策の導入に係る規則等ならびに経済産業省および法務省が公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」(以下「買収防衛策に関する指針」といいます。)および企業価値研究会が公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」(以下「買収防衛策の在り方」といいます。)の内容に配慮しております。
2.本プランの概要
本プランは、一定規模以上の当社株式の買付けを行おうとする大量買付者に対し、買付プロセスに従うことを求めております。
当社は、①大量買付者が買付プロセスを遵守しないと判断した場合、または②いわゆる東京高裁第四類型および強圧的二段階買収に該当する場合には、対抗措置を発動することがあります。
なお、当社取締役会は、この判断に際して、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役、当社社外監査役または社外有識者から構成される委員会(以下「独立委員会」といいます。)の勧告を最大限尊重いたします。
また、当社取締役会は、独立委員会の勧告により対抗措置の発動の可否につき株主の皆様のご意思を確認することがあります。
上記の本プランにおける対抗措置は、新株予約権の無償割当としております。
Ⅳ.上記の各取り組みに対する当社取締役会の判断およびその判断に係る理由
1.基本方針の実現に資する取り組みについて
上記の各取り組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、基本方針の実現に資するものです。
従って、これらの各取り組みは、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社取締役の地位の維持を目的とするものではありません。
2.本プランの合理性
(1) 本プランが基本方針に沿うものであること
本プランは、当社株式に対する大量買付けが行われる場合に、大量買付者に対して事前に当該買付行為に関する情報提供を求め、これにより買付けに応じるべきか否かを当社株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保すること、当社株主の皆様のために大量買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。
(2) 当該取り組みが株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の取締役の地位の維持を目的とするもので
はないこと
当社は次の理由から、基本方針に照らして不適切な者による支配を防止するための取り組みは、当社株主の共同の利益を損なうものでなく、また、当社取締役の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
① 「買収防衛策に関する指針」および「買収防衛策の在り方」に沿っていること
本プランは、「買収防衛策に関する指針」に定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則)を完全に充足しており、かつ、「買収防衛策の在り方」の内容に配慮しております。
② 株主意思を重視するものであること(株主総会決議とサンセット条項)
本プランは、株主総会において、当社株主の皆様のご承認をいただくことを条件として継続されます。加えて対抗措置の発動につき株主意思確認総会を開催し株主の皆様のご意思を確認する場合もあります。
また、本プランは有効期間を3年間とするいわゆるサンセット条項が設けられており、かつその有効期間の満了前であっても、当社株主総会で本プランを廃止する議案が承認された場合、または当社取締役会で本プランを廃止する決議が行われた場合には、本プランは廃止されることになります。
その意味で、本プランの継続および廃止は、当社株主の皆様の意思に基づくこととなっております。
③ 合理的かつ客観的な発動事由の設定
本プランは、予め定められた合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。そして、かかる発動事由は、我が国における裁判例の分析や上記「買収防衛策に関する指針」等を参考に、適切かつ合理的な買収防衛策のあり方を分析した上で設定されたものであります。
④ 独立委員会の設置
当社は、対抗措置の発動等に関する当社取締役会の恣意的な判断または過剰な対抗措置の発動を防止するため、独立委員会を別途設置しております。
独立委員会は、かかる独立委員会設置の目的に鑑み、当社取締役会から独立した者で構成され、また、当社の費用により、独立した第三者である専門家(投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等)の助言を得ることができるものとしております。
独立委員会は、「独立委員会規則」に定められた手続に従い、発動事由の該当性等につき評価・検討し、当社取締役会に対する勧告を行います。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動もしくは不発動、あるいは発動の変更または中止を最終的に決定します。
⑤ デッドハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社株主総会で選任された取締役で構成された取締役会により廃止することができるものとされており、大量買付者が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能であります。
従って、本プランはデッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。