有価証券報告書-第207期(2024/01/01-2024/12/31)
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業理念「信頼を未来へ」のもと、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図り、経営の健全性・透明性を確保しつつ効率性を高めることを主眼として、最適なコーポレート・ガバナンスの構築に努めております。また、当社の事業内容等について株主をはじめとするステークホルダーの皆様に的確に理解していただけるよう、積極的かつ適切な情報開示を行っております。
また、当社グループは、末永く社会から信頼され、健全な企業活動を継続していくため、社会に対する誓約としてグループ会社共通の「コンプライアンス憲章」を制定し、コンプライアンスに徹した企業活動を推進しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、効率的かつ健全なグループ経営のため、企業統治の体制として、下記の通り取締役会、指名諮問委員会、報酬諮問委員会、監査役制度、執行役員制度を導入するとともに、グループ経営会議、内部統制委員会、リスクマネジメント委員会、サステナビリティ委員会を設置し、運営しております。
イ.取締役会
執行役員を兼務しない取締役種橋牧夫を議長として、社内取締役7名、社外取締役5名(うち女性2名)の計12名で構成されております。原則として定例取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、当社の業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行を監督しております。また、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べております。
議 長:種橋牧夫(取締役取締役会議長)
構成員:種橋牧夫(取締役取締役会議長)、野村均(代表取締役会長)、小澤克人(代表取締役社長執行役員)、和泉晃(代表取締役副社長執行役員)、秋田秀士(取締役専務執行役員)、神保健(取締役専務執行役員)、古林慎二郎(取締役常務執行役員)、恩地祥光(社外取締役)、服部秀一(社外取締役)、木下由美子(社外取締役)、西澤順一(社外取締役)、田内直子(社外取締役)
ロ.指名諮問委員会
指名諮問委員会は、取締役会からの諮問に基づき審議を行う機関であり、取締役候補者の指名、代表取締役の選定及び解職等について審議しております。
委員長:服部秀一(社外取締役)
構成員:恩地祥光(社外取締役)、服部秀一(社外取締役)、木下由美子(社外取締役)、西澤順一(社外取締役)、田内直子(社外取締役)、野村均(代表取締役会長)、小澤克人(代表取締役社長執行役員)、和泉晃(代表取締役副社長執行役員)
ハ.報酬諮問委員会
報酬諮問委員会は、取締役会からの諮問に基づき審議を行う機関であり、取締役の報酬等について審議しております。
委員長:恩地祥光(社外取締役)
構成員:恩地祥光(社外取締役)、服部秀一(社外取締役)、木下由美子(社外取締役)、西澤順一(社外取締役)、田内直子(社外取締役)、野村均(代表取締役会長)、小澤克人(代表取締役社長執行役員)、和泉晃(代表取締役副社長執行役員)
ニ.監査役制度
当社は監査役設置会社であり、常勤監査役吉野隆を議長として、常勤監査役2名(吉野隆、神野勲)、社外監査役2名(稗田さやか、近田直裕)の計4名で構成される監査役会を設置し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議及び決議を行っております。
ホ.執行役員制度
経営機能と業務執行機能の強化、取締役会の活性化及び意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会の決議により選任されており、2025年3月26日現在21名であります。
へ.グループ経営会議
代表取締役社長執行役員小澤克人を議長、役付執行役員等を構成員とし、当社及び関係会社等の経営に関する重要な事項について審議しております。また、常勤監査役は本会議に出席し、必要に応じて意見を述べております。
ト.内部統制委員会
代表取締役社長執行役員小澤克人を委員長とし、会長、副社長、経営企画部担当役員、法務コンプライアンス部担当役員等を構成員とし、本委員会は、内部統制システムの整備、運用状況及び改善策等について審議しております。常勤監査役は本委員会に出席し、必要に応じて意見を述べております。なお、本委員会での審議事項については、必要に応じて取締役会に付議又は報告することとしております。
チ.リスクマネジメント委員会
代表取締役社長執行役員小澤克人を委員長、会長、副社長、本部長、副本部長、経営企画部担当役員、法務コンプライアンス部担当役員、コーポレート部門部門長等を構成員とし、当社グループのリスク管理及びコンプライアンスを統括しております。常勤監査役は本委員会に出席し、必要に応じて意見を述べております。また、コンプライアンス経営の推進のため、本委員会の下部組織としてコンプライアンス分科会(分科会長:法務コンプライアンス部担当役員)を設置し、コンプライアンス施策に関する検討や進捗状況のモニタリング、コンプライアンスリスクへの対応等を行うとともに、災害等のリスクに関する対応を行うため、同じくBCM分科会(分科会長:総務部担当役員)を設置し、BCP対応のモニタリングやBCP・マニュアルの新設・改善、グループ各社におけるBCPに関する取り組みの共有と改善方針の策定等を行っております。なお、本委員会での審議・報告事項については、取締役会に報告するとともに、取締役会付議事項に該当する事案については必要に応じて付議しております。
リ.サステナビリティ委員会
代表取締役社長執行役員小澤克人を委員長とし、代表取締役、役付執行役員、コーポレート部門長、ビル事業の技術部門長及びその他審議及び協議事項の専門性を考慮して委員長が指名する者を構成員とし、当社グループのサステナビリティに関する方針の策定、体制の整備、指標や目標の設定、進捗状況のモニタリングや評価に関する事項等について審議、協議及び報告しております。常勤監査役は本委員会に出席し、必要に応じて意見を述べております。なお、本委員会での審議及び協議事項等のうち重要な事項は取締役会に付議又は報告され、取締役会は、サステナビリティに関する重要な事項の決定、対応状況のモニタリング等の実施を通じて、当社グループのサステナビリティ推進を監督しております。また、本委員会の下部組織としてサステナビリティ推進協議会及び人権分科会を設置し、サステナビリティ推進協議会では、本委員会での決定事項の共有や検討事項の事前協議、当社グループのサステナビリティ推進に関する進捗状況の報告等を行っております。人権分科会では、人権に関する委員会での決定事項の推進や取り組み状況の報告等を行っております。
(コーポレート・ガバナンス体制図 ※2025年3月26日現在)
<企業統治の体制を採用する理由>当社は、経営の健全性及び透明性を確保しつつ効率性を高めるため、監査役会設置会社方式を採用するとともに執行役員制度を導入しております。
監査役会においては、社外監査役の選任等による経営に関する監督機能の強化及び透明性の確保を図り、また執行役員制度については、経営と業務執行の機能分担を明確化し、経営・監督機能と業務執行機能の強化を図ることで、経営及び取締役の監視・監督機能も十分発揮可能な体制が構築されていると考えております。
③ 取締役会の活動状況
当社は当事業年度において取締役会を計16回開催(ほか、書面決議3回実施)いたしました。個々の構成員の出席状況は次の通りであります。
(注)当事業年度末時点の役名を記載しており、本書提出日時点の役名とは異なっております。
取締役会における具体的な検討内容は次の通りであります。
④ 指名・報酬諮問委員会の活動状況
当社は当事業年度において指名・報酬諮問委員会を計7回開催いたしました。個々の構成員の出席状況は次の通りであります。
(注)当事業年度末時点の委員会名称および役名を記載しており、本書提出日時点の委員会名称および役名とは異なっております。
当事業年度の指名・報酬諮問委員会における具体的な検討内容は次の通りであります。
・指名・報酬諮問委員会の委員長及び代行順序の決定
・代表取締役の異動
・社長執行役員の選定
・監査役候補者の選任
・執行役員の選任
・取締役の担当及び執行役員の業務担当
・取締役及び執行役員の(個人別の)報酬
・取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の改正
・役員に関する諸規則の改正
⑤ 企業統治に関するその他の事項
当社は、企業理念に「信頼を未来へ」を掲げ、お客様の信頼に応えることを全役職員の行動の基本とするとともに、以下の通り、業務の適正を確保するための体制(以下、「内部統制システム」という。)を整備し、その徹底を図っております。
イ.取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
・当社は、コンプライアンスの徹底を経営の基本方針と位置付け、「コンプライアンス規程」を定めるとともに、同規程に基づき、コンプライアンス体制を整備する。
・当社は、当社グループのリスク管理及びコンプライアンスを統括するために、社長を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置し、同委員会において、コンプライアンス体制の適切な運用及びその改善等を図る。
・リスクマネジメント委員会は、必要に応じ、コンプライアンス体制の運用状況等について、取締役会及び監査役会に報告する。
・当社は、不正行為その他コンプライアンス上の問題の存在を認識した役職員が通報するための体制を整備するために「内部通報規程」を定めるとともに、役職員からの通報窓口を社内及び社外に設け、役職員にこれらを周知する。
・当社は、「内部通報規程」に基づき通報された事項について、速やかに必要な調査等を行うとともに、必要に応じ、是正措置及び再発防止策を講じる。
・当社は、通報窓口に不正行為その他コンプライアンス上の問題を通報した者が、通報したことを理由として不利な取扱いを受けることがないよう体制を整備する。
・当社は、「反社会的勢力排除規程」を定め、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応する。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社は、取締役の職務の執行に係る文書(電磁的記録を含む。)、その他の情報について、「文書管理規程」及び「情報管理規程」に基づき、文書等管理統括部門及び情報管理統括責任者を定め、各規程の定めに従い適切に保存及び管理を行う。
ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、当社グループのリスクを管理し、その企業価値を最大化するために「リスク管理規程」を定め、同規程に基づき、各部門において所管する業務に係るリスクを継続的に監視及びこれに対応するとともに、リスクマネジメント委員会において当社グループのリスクを総括的に管理する。
・リスクマネジメント委員会は、当社グループのリスクの評価及び分析を行い、リスク発生前の予防、リスクが顕在化した場合の対応策、その再発防止等を審議し、必要に応じて、取締役会に付議又は報告する。
・内部監査室は、リスク管理体制及びリスク管理業務の適切性と有効性を評価し、その調査結果を定期的に社長及び監査役等に報告する。
・当社は、大震災等の緊急事態発生時の対応に係る基本計画を定め、同基本計画に基づき、緊急事態発生時における事業継続のための体制を整備し、危機管理訓練等により準備状況の把握及び点検を行う。
ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、執行役員制度を導入し、経営機能と業務執行機能の強化、取締役会の活性化及び意思決定の迅速化を図る。
・取締役会は、経営資源の適正な配分等を考慮の上、当社グループの経営計画、年度毎の事業計画並びに予算及び資金に関する計画等を決定し、業務の効率化及び実効性の向上を図るとともに、定期的に各部門の目標達成状況の報告を受け、必要に応じて目標を修正し、業務遂行体制の効率化に向けた改善策を決定する。
・当社は、各部門の業務の組織的かつ効率的な執行及び運用を図るために、「組織規程」、「職務権限規程」及び「稟議規程」を定め、各部門の業務及び権限並びに各業務の意思決定権者を明確にする。
ホ.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、当社グループの企業価値の最大化を目指したグループ経営に取り組むために、当社グループの内部統制システムを整備する。
・当社は、当社グループの内部統制システムの改善及び高度化を図るために、社長を委員長とする内部統制委員会を設置し、同委員会において、当社グループの内部統制システムの整備及び運用状況のモニタリングを実施する。
・当社は、「コンプライアンス規程」に基づき、「グループコンプライアンス憲章」、「コンプライアンス行動指針」及び「グループコンプライアンスマニュアル」を定めるとともに、研修等を通じて、当社グループ及びその役職員にこれらの周知を図り、コンプライアンスに徹して誠実に業務を遂行する体制を構築する。
・リスクマネジメント委員会は、当社グループにおけるリスク及びコンプライアンスに関する事項を審議し、当社グループのリスク管理及びコンプライアンスを統括する。
・当社は、当社グループ全体の企業価値の最大化を目指したグループ経営に取り組むために、社長を委員長とするグループ経営会議を設置し、同会議において、「グループ経営会議規程」に基づき、当社グループに関する重要事項を審議するとともに、その業務遂行状況及びその他の経営に関する重要事項を共有する。
・当社は、「社会課題の解決」と「企業としての成長」をより高い次元で両立するために、 社長を委員長とするサステナビリティ委員会を設置し、同委員会において、「サステナビリティ推進規程」に基づき、当社グループの持続的な成長及び持続可能な社会の実現に向けた取り組みを推進する。
・当社は、「グループ経営管理規程」に基づき、当社グループ各社による事業計画等の重要事項の決定を当社の事前承認事項とするとともに、コンプライアンスに関する事項などを当社への報告事項として、当社グループ各社に対し、グループの経営効率の向上とグループシナジーの発揮を実現するために必要な経営管理を行う。
・当社は、当社の取締役又は監査役等を当社グループ各社に派遣する等の方法により、当社グループ各社の役職員からその職務執行の状況について定期的に報告を求めるなど、業務の適正性を確認する体制を構築する。また、当社取締役は、年度毎に当社グループ各社の事業計画及び利益計画をモニタリングし、取締役会に報告する。
・当社は、不正行為その他コンプライアンス上の問題の存在を認識した当社グループの役職員が通報するための当社グループ共通の通報窓口を社外に設け、当社グループの役職員に周知する。当社は、通報された事項について、「内部通報規程」に基づき、必要な調査等を行うとともに、当社グループとして必要な再発防止策等を講じる。
・当社は、金融商品取引法に基づき、当社グループにおける財務報告の適正性を確保するため「財務報告の基本方針」を定め、財務報告の適正性を確保する体制を構築する。
・内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、当社及び当社グループ各社の内部監査を実施し、その結果を社長及び監査役等に報告する。
へ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・当社は、監査役会の要請により、監査役スタッフとして、監査職務を円滑に遂行するために必要な人員を配置する。
・監査役スタッフは、監査役の職務を補助する際は、監査役の指揮命令に従うものとし、取締役、内部監査室長等の指揮命令を受けないこととする。
・監査役スタッフは、他部署を兼務する場合においても監査役スタッフとしての業務を優先するものとし、また、当社は、監査役スタッフの人事異動、懲戒等に際しては常勤監査役の事前同意を得るものとする。
ト.監査役への報告等に関する体制
・当社は、取締役会、グループ経営会議及び内部統制委員会については、監査役の出席を確保する。
・取締役は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実又は法令若しくは定款に違反する重大な事実が発生した場合、その内容について、速やかに監査役に報告する。
・リスクマネジメント委員会は、コンプライアンス上重要な事項について、速やかに監査役に報告する。
・内部監査室は、内部監査状況について、定期的に、監査役に報告する。
・法務コンプライアンス部は、不正行為等の通報状況及びその内容について、定期的に、監査役に報告する。
・当社は、監査役に不正行為その他コンプライアンス上の問題を報告した者が、報告したことを理由として不利な取扱いを受けることがないよう体制を整備する。
チ.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針
・当社は、監査役がその職務の執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにその費用又は債務を負担する。
リ.その他監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社は、監査役が、会計監査人、取締役、各部署から定期的に報告を受け、また各々と随時意見交換を行うことができる体制を整備する。
・内部監査室は、内部監査計画の策定、内部監査結果等について、監査役と密接な情報交換及び連携を図る。
⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、各取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び各監査役との間で、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該各取締役(業務執行取締役等である者を除く。)又は各監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑦ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が自身の職務執行に起因して負担することになる争訟費用や法律上の損害賠償金を填補することとしております。なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為に起因する損害等は、填補の対象外としております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社の取締役、監査役及び執行役員であり、全ての被保険者について、その保険料を当社が負担しております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
⑨ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑩ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
⑪ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑫ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
⑬ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
当社は、企業理念「信頼を未来へ」のもと、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図り、経営の健全性・透明性を確保しつつ効率性を高めることを主眼として、最適なコーポレート・ガバナンスの構築に努めております。また、当社の事業内容等について株主をはじめとするステークホルダーの皆様に的確に理解していただけるよう、積極的かつ適切な情報開示を行っております。
また、当社グループは、末永く社会から信頼され、健全な企業活動を継続していくため、社会に対する誓約としてグループ会社共通の「コンプライアンス憲章」を制定し、コンプライアンスに徹した企業活動を推進しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、効率的かつ健全なグループ経営のため、企業統治の体制として、下記の通り取締役会、指名諮問委員会、報酬諮問委員会、監査役制度、執行役員制度を導入するとともに、グループ経営会議、内部統制委員会、リスクマネジメント委員会、サステナビリティ委員会を設置し、運営しております。
イ.取締役会
執行役員を兼務しない取締役種橋牧夫を議長として、社内取締役7名、社外取締役5名(うち女性2名)の計12名で構成されております。原則として定例取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、当社の業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行を監督しております。また、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べております。
議 長:種橋牧夫(取締役取締役会議長)
構成員:種橋牧夫(取締役取締役会議長)、野村均(代表取締役会長)、小澤克人(代表取締役社長執行役員)、和泉晃(代表取締役副社長執行役員)、秋田秀士(取締役専務執行役員)、神保健(取締役専務執行役員)、古林慎二郎(取締役常務執行役員)、恩地祥光(社外取締役)、服部秀一(社外取締役)、木下由美子(社外取締役)、西澤順一(社外取締役)、田内直子(社外取締役)
ロ.指名諮問委員会
指名諮問委員会は、取締役会からの諮問に基づき審議を行う機関であり、取締役候補者の指名、代表取締役の選定及び解職等について審議しております。
委員長:服部秀一(社外取締役)
構成員:恩地祥光(社外取締役)、服部秀一(社外取締役)、木下由美子(社外取締役)、西澤順一(社外取締役)、田内直子(社外取締役)、野村均(代表取締役会長)、小澤克人(代表取締役社長執行役員)、和泉晃(代表取締役副社長執行役員)
ハ.報酬諮問委員会
報酬諮問委員会は、取締役会からの諮問に基づき審議を行う機関であり、取締役の報酬等について審議しております。
委員長:恩地祥光(社外取締役)
構成員:恩地祥光(社外取締役)、服部秀一(社外取締役)、木下由美子(社外取締役)、西澤順一(社外取締役)、田内直子(社外取締役)、野村均(代表取締役会長)、小澤克人(代表取締役社長執行役員)、和泉晃(代表取締役副社長執行役員)
ニ.監査役制度
当社は監査役設置会社であり、常勤監査役吉野隆を議長として、常勤監査役2名(吉野隆、神野勲)、社外監査役2名(稗田さやか、近田直裕)の計4名で構成される監査役会を設置し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議及び決議を行っております。
ホ.執行役員制度
経営機能と業務執行機能の強化、取締役会の活性化及び意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会の決議により選任されており、2025年3月26日現在21名であります。
へ.グループ経営会議
代表取締役社長執行役員小澤克人を議長、役付執行役員等を構成員とし、当社及び関係会社等の経営に関する重要な事項について審議しております。また、常勤監査役は本会議に出席し、必要に応じて意見を述べております。
ト.内部統制委員会
代表取締役社長執行役員小澤克人を委員長とし、会長、副社長、経営企画部担当役員、法務コンプライアンス部担当役員等を構成員とし、本委員会は、内部統制システムの整備、運用状況及び改善策等について審議しております。常勤監査役は本委員会に出席し、必要に応じて意見を述べております。なお、本委員会での審議事項については、必要に応じて取締役会に付議又は報告することとしております。
チ.リスクマネジメント委員会
代表取締役社長執行役員小澤克人を委員長、会長、副社長、本部長、副本部長、経営企画部担当役員、法務コンプライアンス部担当役員、コーポレート部門部門長等を構成員とし、当社グループのリスク管理及びコンプライアンスを統括しております。常勤監査役は本委員会に出席し、必要に応じて意見を述べております。また、コンプライアンス経営の推進のため、本委員会の下部組織としてコンプライアンス分科会(分科会長:法務コンプライアンス部担当役員)を設置し、コンプライアンス施策に関する検討や進捗状況のモニタリング、コンプライアンスリスクへの対応等を行うとともに、災害等のリスクに関する対応を行うため、同じくBCM分科会(分科会長:総務部担当役員)を設置し、BCP対応のモニタリングやBCP・マニュアルの新設・改善、グループ各社におけるBCPに関する取り組みの共有と改善方針の策定等を行っております。なお、本委員会での審議・報告事項については、取締役会に報告するとともに、取締役会付議事項に該当する事案については必要に応じて付議しております。
リ.サステナビリティ委員会
代表取締役社長執行役員小澤克人を委員長とし、代表取締役、役付執行役員、コーポレート部門長、ビル事業の技術部門長及びその他審議及び協議事項の専門性を考慮して委員長が指名する者を構成員とし、当社グループのサステナビリティに関する方針の策定、体制の整備、指標や目標の設定、進捗状況のモニタリングや評価に関する事項等について審議、協議及び報告しております。常勤監査役は本委員会に出席し、必要に応じて意見を述べております。なお、本委員会での審議及び協議事項等のうち重要な事項は取締役会に付議又は報告され、取締役会は、サステナビリティに関する重要な事項の決定、対応状況のモニタリング等の実施を通じて、当社グループのサステナビリティ推進を監督しております。また、本委員会の下部組織としてサステナビリティ推進協議会及び人権分科会を設置し、サステナビリティ推進協議会では、本委員会での決定事項の共有や検討事項の事前協議、当社グループのサステナビリティ推進に関する進捗状況の報告等を行っております。人権分科会では、人権に関する委員会での決定事項の推進や取り組み状況の報告等を行っております。
(コーポレート・ガバナンス体制図 ※2025年3月26日現在)
<企業統治の体制を採用する理由>当社は、経営の健全性及び透明性を確保しつつ効率性を高めるため、監査役会設置会社方式を採用するとともに執行役員制度を導入しております。
監査役会においては、社外監査役の選任等による経営に関する監督機能の強化及び透明性の確保を図り、また執行役員制度については、経営と業務執行の機能分担を明確化し、経営・監督機能と業務執行機能の強化を図ることで、経営及び取締役の監視・監督機能も十分発揮可能な体制が構築されていると考えております。
③ 取締役会の活動状況
当社は当事業年度において取締役会を計16回開催(ほか、書面決議3回実施)いたしました。個々の構成員の出席状況は次の通りであります。
| 役名 | 氏名 | 出席回数 |
| 代表取締役会長 | 種 橋 牧 夫 | 16回/16回 |
| 代表取締役 社長執行役員 | 野 村 均 | 16回/16回 |
| 代表取締役 専務執行役員 | 小 澤 克 人 | 16回/16回 |
| 代表取締役 専務執行役員 | 和 泉 晃 | 16回/16回 |
| 取締役 専務執行役員 | 秋 田 秀 士 | 16回/16回 |
| 取締役 常務執行役員 | 神 保 健 | 16回/16回 |
| 取締役 常務執行役員 | 古 林 慎二郎 | 16回/16回 |
| 取締役 常務執行役員 | 田 嶋 史 雄 | 16回/16回 |
| 社外取締役 | 服 部 秀 一 | 16回/16回 |
| 社外取締役 | 恩 地 祥 光 | 16回/16回 |
| 社外取締役 | 中 野 武 夫 | 15回/16回 |
| 社外取締役 | 木 下 由美子 | 16回/16回 |
(注)当事業年度末時点の役名を記載しており、本書提出日時点の役名とは異なっております。
取締役会における具体的な検討内容は次の通りであります。
| 分類 | 具体的な検討内容 | |
| 経営戦略に関する事項 | 事業・財務 | ●年度決算・予算・事業計画、資金計画・投資方針の承認 ●中期経営計画ローリングの承認 |
| ガバナンス | ●政策保有株式に関する保有意義の検証、見直し方針の確認及び処分の承認 ●取締役会実効性評価結果の確認及び更なる実効性向上に向けた検討 ●リスクマネジメントに関する取り組み方針の承認及び実施報告 | |
| その他 | ●「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応等のお願い」(東証要請)への対応の承認 | |
| 株式に関する事項 | ●株主総会招集及び提出議案の決定 ●剰余金の処分及び配当方針の承認 | |
| その他事項 | ●大型プロジェクト等進捗状況報告 | |
④ 指名・報酬諮問委員会の活動状況
当社は当事業年度において指名・報酬諮問委員会を計7回開催いたしました。個々の構成員の出席状況は次の通りであります。
| 役名 | 氏名 | 出席回数 |
| 代表取締役 社長執行役員 | 野村 均 | 7回/7回 |
| 代表取締役会長 | 種 橋 牧 夫 | 7回/7回 |
| 代表取締役 専務執行役員 | 和泉 晃 | 5回/7回 |
| 社外取締役 | 服 部 秀 一 | 7回/7回 |
| 社外取締役 | 恩 地 祥 光 | 7回/7回 |
| 社外取締役 | 中 野 武 夫 | 7回/7回 |
| 社外取締役 | 木 下 由美子 | 7回/7回 |
(注)当事業年度末時点の委員会名称および役名を記載しており、本書提出日時点の委員会名称および役名とは異なっております。
当事業年度の指名・報酬諮問委員会における具体的な検討内容は次の通りであります。
・指名・報酬諮問委員会の委員長及び代行順序の決定
・代表取締役の異動
・社長執行役員の選定
・監査役候補者の選任
・執行役員の選任
・取締役の担当及び執行役員の業務担当
・取締役及び執行役員の(個人別の)報酬
・取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の改正
・役員に関する諸規則の改正
⑤ 企業統治に関するその他の事項
当社は、企業理念に「信頼を未来へ」を掲げ、お客様の信頼に応えることを全役職員の行動の基本とするとともに、以下の通り、業務の適正を確保するための体制(以下、「内部統制システム」という。)を整備し、その徹底を図っております。
イ.取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
・当社は、コンプライアンスの徹底を経営の基本方針と位置付け、「コンプライアンス規程」を定めるとともに、同規程に基づき、コンプライアンス体制を整備する。
・当社は、当社グループのリスク管理及びコンプライアンスを統括するために、社長を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置し、同委員会において、コンプライアンス体制の適切な運用及びその改善等を図る。
・リスクマネジメント委員会は、必要に応じ、コンプライアンス体制の運用状況等について、取締役会及び監査役会に報告する。
・当社は、不正行為その他コンプライアンス上の問題の存在を認識した役職員が通報するための体制を整備するために「内部通報規程」を定めるとともに、役職員からの通報窓口を社内及び社外に設け、役職員にこれらを周知する。
・当社は、「内部通報規程」に基づき通報された事項について、速やかに必要な調査等を行うとともに、必要に応じ、是正措置及び再発防止策を講じる。
・当社は、通報窓口に不正行為その他コンプライアンス上の問題を通報した者が、通報したことを理由として不利な取扱いを受けることがないよう体制を整備する。
・当社は、「反社会的勢力排除規程」を定め、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応する。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社は、取締役の職務の執行に係る文書(電磁的記録を含む。)、その他の情報について、「文書管理規程」及び「情報管理規程」に基づき、文書等管理統括部門及び情報管理統括責任者を定め、各規程の定めに従い適切に保存及び管理を行う。
ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、当社グループのリスクを管理し、その企業価値を最大化するために「リスク管理規程」を定め、同規程に基づき、各部門において所管する業務に係るリスクを継続的に監視及びこれに対応するとともに、リスクマネジメント委員会において当社グループのリスクを総括的に管理する。
・リスクマネジメント委員会は、当社グループのリスクの評価及び分析を行い、リスク発生前の予防、リスクが顕在化した場合の対応策、その再発防止等を審議し、必要に応じて、取締役会に付議又は報告する。
・内部監査室は、リスク管理体制及びリスク管理業務の適切性と有効性を評価し、その調査結果を定期的に社長及び監査役等に報告する。
・当社は、大震災等の緊急事態発生時の対応に係る基本計画を定め、同基本計画に基づき、緊急事態発生時における事業継続のための体制を整備し、危機管理訓練等により準備状況の把握及び点検を行う。
ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、執行役員制度を導入し、経営機能と業務執行機能の強化、取締役会の活性化及び意思決定の迅速化を図る。
・取締役会は、経営資源の適正な配分等を考慮の上、当社グループの経営計画、年度毎の事業計画並びに予算及び資金に関する計画等を決定し、業務の効率化及び実効性の向上を図るとともに、定期的に各部門の目標達成状況の報告を受け、必要に応じて目標を修正し、業務遂行体制の効率化に向けた改善策を決定する。
・当社は、各部門の業務の組織的かつ効率的な執行及び運用を図るために、「組織規程」、「職務権限規程」及び「稟議規程」を定め、各部門の業務及び権限並びに各業務の意思決定権者を明確にする。
ホ.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、当社グループの企業価値の最大化を目指したグループ経営に取り組むために、当社グループの内部統制システムを整備する。
・当社は、当社グループの内部統制システムの改善及び高度化を図るために、社長を委員長とする内部統制委員会を設置し、同委員会において、当社グループの内部統制システムの整備及び運用状況のモニタリングを実施する。
・当社は、「コンプライアンス規程」に基づき、「グループコンプライアンス憲章」、「コンプライアンス行動指針」及び「グループコンプライアンスマニュアル」を定めるとともに、研修等を通じて、当社グループ及びその役職員にこれらの周知を図り、コンプライアンスに徹して誠実に業務を遂行する体制を構築する。
・リスクマネジメント委員会は、当社グループにおけるリスク及びコンプライアンスに関する事項を審議し、当社グループのリスク管理及びコンプライアンスを統括する。
・当社は、当社グループ全体の企業価値の最大化を目指したグループ経営に取り組むために、社長を委員長とするグループ経営会議を設置し、同会議において、「グループ経営会議規程」に基づき、当社グループに関する重要事項を審議するとともに、その業務遂行状況及びその他の経営に関する重要事項を共有する。
・当社は、「社会課題の解決」と「企業としての成長」をより高い次元で両立するために、 社長を委員長とするサステナビリティ委員会を設置し、同委員会において、「サステナビリティ推進規程」に基づき、当社グループの持続的な成長及び持続可能な社会の実現に向けた取り組みを推進する。
・当社は、「グループ経営管理規程」に基づき、当社グループ各社による事業計画等の重要事項の決定を当社の事前承認事項とするとともに、コンプライアンスに関する事項などを当社への報告事項として、当社グループ各社に対し、グループの経営効率の向上とグループシナジーの発揮を実現するために必要な経営管理を行う。
・当社は、当社の取締役又は監査役等を当社グループ各社に派遣する等の方法により、当社グループ各社の役職員からその職務執行の状況について定期的に報告を求めるなど、業務の適正性を確認する体制を構築する。また、当社取締役は、年度毎に当社グループ各社の事業計画及び利益計画をモニタリングし、取締役会に報告する。
・当社は、不正行為その他コンプライアンス上の問題の存在を認識した当社グループの役職員が通報するための当社グループ共通の通報窓口を社外に設け、当社グループの役職員に周知する。当社は、通報された事項について、「内部通報規程」に基づき、必要な調査等を行うとともに、当社グループとして必要な再発防止策等を講じる。
・当社は、金融商品取引法に基づき、当社グループにおける財務報告の適正性を確保するため「財務報告の基本方針」を定め、財務報告の適正性を確保する体制を構築する。
・内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、当社及び当社グループ各社の内部監査を実施し、その結果を社長及び監査役等に報告する。
へ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・当社は、監査役会の要請により、監査役スタッフとして、監査職務を円滑に遂行するために必要な人員を配置する。
・監査役スタッフは、監査役の職務を補助する際は、監査役の指揮命令に従うものとし、取締役、内部監査室長等の指揮命令を受けないこととする。
・監査役スタッフは、他部署を兼務する場合においても監査役スタッフとしての業務を優先するものとし、また、当社は、監査役スタッフの人事異動、懲戒等に際しては常勤監査役の事前同意を得るものとする。
ト.監査役への報告等に関する体制
・当社は、取締役会、グループ経営会議及び内部統制委員会については、監査役の出席を確保する。
・取締役は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実又は法令若しくは定款に違反する重大な事実が発生した場合、その内容について、速やかに監査役に報告する。
・リスクマネジメント委員会は、コンプライアンス上重要な事項について、速やかに監査役に報告する。
・内部監査室は、内部監査状況について、定期的に、監査役に報告する。
・法務コンプライアンス部は、不正行為等の通報状況及びその内容について、定期的に、監査役に報告する。
・当社は、監査役に不正行為その他コンプライアンス上の問題を報告した者が、報告したことを理由として不利な取扱いを受けることがないよう体制を整備する。
チ.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針
・当社は、監査役がその職務の執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにその費用又は債務を負担する。
リ.その他監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社は、監査役が、会計監査人、取締役、各部署から定期的に報告を受け、また各々と随時意見交換を行うことができる体制を整備する。
・内部監査室は、内部監査計画の策定、内部監査結果等について、監査役と密接な情報交換及び連携を図る。
⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、各取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び各監査役との間で、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該各取締役(業務執行取締役等である者を除く。)又は各監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑦ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が自身の職務執行に起因して負担することになる争訟費用や法律上の損害賠償金を填補することとしております。なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為に起因する損害等は、填補の対象外としております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社の取締役、監査役及び執行役員であり、全ての被保険者について、その保険料を当社が負担しております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
⑨ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑩ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
⑪ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑫ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
⑬ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。