有価証券報告書-第150期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(重要な後発事象)
(株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更)
当社は、2022年3月29日開催の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」という。)にて、株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関する議案を決議いたしました。
(1)株式併合について
①株式併合の目的及び理由
当社が2021年11月30日付で公表いたしました「支配株主である株式会社商船三井による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、株式会社商船三井(以下「商船三井」という。)は、当社株式の全て(但し、商船三井が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得し、当社を商船三井の完全子会社とすることを目的とした取引(以下「本取引」という。)の一環として、2021年12月1日から2022年1月18日までの30営業日を公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買付期間」という。)とする当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」という。)を実施しました。
そして、当社が2022年1月19日付で公表いたしました「支配株主である株式会社商船三井による当社株式に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、本公開買付けが成立した結果、本公開買付けの決済の開始日である2022年1月25日をもって、商船三井は当社株式94,728,405株(議決権所有割合(注1)82.60%)を所有するに至っております。
(注1)「議決権所有割合」は、当社が2021年11月12日に提出した「第150期第2四半期報告書」に記載された2021年9月30日現在の当社の発行済株式総数(115,051,049株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(367,282株)を控除した株式数(114,683,767株)に係る議決権の数(1,146,837個)を分母として計算しております(小数点以下第三位を四捨五入しております。)。
その後、上記のとおり、本公開買付けが成立いたしましたが、商船三井は、当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式を除きます。)を取得できず、かつ、当社の総株主の議決権の数の90%以上を取得することができなかったことから、商船三井からの要請を受け、当社は、2022年2月25日開催の取締役会(以下「本取締役会」という。)において、当社の株主を商船三井のみとするために、当社株式22,929,680株を1株に併合すること(以下「本株式併合」という。)を本臨時株主総会に付議することを決議し、本株式併合にかかる議案が本臨時株主総会において承認可決されました。本株式併合により、商船三井以外の株主の所有する当社株式の数は1株に満たない端数となりました。
②併合する株式の種類
普通株式
③併合比率
当社株式について、22,929,680株を1株に併合しました。
④減少する発行済株式総数
114,681,486株
⑤効力発生前における発行済株式総数
114,681,491株
(注)当社は、本取締役会において、2022年4月27日付で自己株式369,558株(2022年2月14日時点で当社が所有する自己株式の全部に相当します。)を消却することを決議しておりますので、「効力発生前における発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を記載しております。
⑥効力発生後における発行済株式総数
5株
⑦効力発生日における発行可能株式総数
20株
⑧1株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額
本株式併合により、商船三井以外の株主の所有する当社株式の数は、1株に満たない端数となります。本株式併合の結果生じる1株未満の端数については、その合計数(会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第235条第1項の規定により、その合計数に1株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の株式を、会社法第235条その他の関係法令の規定に従って売却し、その売却により得られた代金を、端数が生じた株主に対して、その端数に応じて交付いたします。当該売却について、当社は、会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得て、当該端数の合計数に相当する当社株式を商船三井に売却いたしました。
この売却額は、本株式併合の効力発生日の前日である2022年4月27日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主が所有する当社株式の数に商船三井による2021年12月1日から2022年1月18日までを買付け等の期間とする当社株式に対する公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格と同額である2,200円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格で実施いたしました。
⑨株式併合の日程

①本臨時株主総会開催日	2022年3月29日
②整理銘柄指定日	2022年3月29日
③当社株式の最終売買日	2022年4月25日
④当社株式の上場廃止日	2022年4月26日
⑤本株式併合の効力発生日	2022年4月28日

(2)上場廃止
当社は本株式併合を実施し、当社の株主は商船三井のみになりました。その結果、当社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となりました。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所スタンダード市場(2022年4月4日より移行)において取引することはできません。
(3)定款一部変更の件
①定款変更の目的
(ⅰ) 本株式併合にかかる議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生したことにより、会社法第182条第2項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は20株に減少することとなります。かかる点を明確化するために、定款第6条(発行可能株式総数)を変更するものであります。
(ⅱ) 本株式併合にかかる議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生したことにより、当社の発行済株式総数は5株となり、単元株式数を定める必要性がなくなります。そこで、現在1単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第8条(単元株式数)及び第9条(単元未満株式の買増し)の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。
(ⅲ) 本株式併合にかかる議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生したことにより、当社の株主は商船三井1名となり、定時株主総会の基準日に関する規定はその必要性を失うことになります。そこで、定款第13条(定時株主総会の基準日)の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。
②定款変更の内容
変更の内容は、以下のとおりであります。
(下線部は変更箇所を示します。)

現行定款	変更後定款
第6条(発行可能株式総数) 当会社の発行可能株式総数は3億株とする。 第7条(条文省略) 第8条(単元株式数) 当会社の単元株式数は100株とする。 第9条(単元未満株式の買増し) 当会社の株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。 第10条～第12条(条文省略) 第13条(定時株主総会の基準日) 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年3月31日とする。 第14条～第35条(条文省略)	第6条(発行可能株式総数) 当会社の発行可能株式総数は20株とする。 第7条(現行どおり) (削除) (削除) 第8条～第10条(現行どおり) (削除) 第11条～第32条(現行どおり)

③定款変更の日程
2022年4月28日