有価証券報告書-第149期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(4) 【役員の報酬等】
①取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針に関する事項
a 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針(以下、「決定方針」という。)を定めております。決定方針の決定にあたっては、取締役会において2回にわたる審議を行い、2021年2月26日開催の取締役会において、決定方針を決議しました。
b 決定方針の内容
決定方針の内容は、次のとおりであります。
(a)月額報酬
取締役の基本報酬は固定の月額報酬とし、中長期的な安定拡大を目指す当社事業の特性を踏まえ、役位及び担当に応じ安定的な水準を支給する。個人別の月額報酬は、取締役会議長が報酬案を作成し、「ガバナンス諮問委員会」に諮ったうえで決定する。
(b)業績連動報酬等(賞与)
取締役(社外取締役を除く。)に対する賞与は、業績と連動し、役位及び担当並びに個人別の業績評価を反映することとし、取締役会議長が案を策定し、当該事業年度に係る定時株主総会の決議を経て、その総額を決定する。賞与案の策定にあたっては、「ガバナンス諮問委員会」に諮り定めた算定式を用いて算出する。個人別の賞与額は、社長執行役員が決定し、毎年一定の時期に支給する。
(c)非金銭報酬等(譲渡制限付株式報酬)
取締役(社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式報酬は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の一層の価値共有を進めることを目的として、上記月額報酬及び賞与とは別枠で、毎年一定の時期に支給する。個人別の株数は、社長執行役員が、「ガバナンス諮問委員会」に諮ったうえで役位ごとに定めた内規に従い決定する。
(d)上記(a)月額報酬((b)、(c)以外の報酬等)、(b)業績連動報酬等または(c)非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
数値目標と実績が一致した場合の月額報酬、賞与(個人の業績評価前)、譲渡制限付株式(2020年導入時過去5年間平均株価ベース)の比率は、概ね65:25:10とする。
②取締役以外の役員に係る報酬の方針の決定方法及び方針の内容の概要
監査役の月額報酬は、株主総会において決議された報酬総額の範囲内で、監査役の協議により決定します。なお、監査役の報酬等については、固定の月額報酬のみを支給しており、業績に連動する賞与、譲渡制限付株式報酬は支給しておりません。
③業績連動報酬等に関する事項
取締役の業績向上に対する意欲や士気を一層高めることにより、企業価値の持続的向上を図るため、取締役(社外取締役を除く。)に対して業績連動報酬として賞与を支給しております。
業績指標(KPI)は、営業利益及び当期純利益とし、それらを選定した理由は取締役のモチベーションを引き上げ、積極的なコミットメントを促すために最も適しているからであります。
算定方法は、定量評価と個人評価を組み合わせ、以下の式により算定します。
個人別賞与額=標準支給額(役員ごとの月額報酬×定量評価に基づく支給月数)× 個人業績評価係数
なお、2020年度における営業利益及び当期純利益の数値目標及び実績は、それぞれ110億円に対し約121億円、70億円に対し約84億円となっております。
④非金銭報酬等の内容
取締役に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の一層の価値共有を進めることを目的として、取締役(社外取締役を除く。)に対して非金銭報酬として譲渡制限付株式を支給しております。
譲渡制限付株式は、対象取締役に対し金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として会社に現物出資させることで、対象取締役に当社の普通株式を発行または処分し、これを保有させるものとし、上記月額報酬及び賞与とは別枠で支給します。
なお、対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社の取締役会が正当と認める理由以外の理由により退任した場合等、当社と対象取締役間で締結する譲渡制限付株式報酬割当契約で定める一定の事由に該当した場合には、当社は、支給した株式を無償で取得します。また、譲渡制限付株式報酬は、対象取締役5名に対し、18,800株交付しました。
⑤取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
当社では、取締役会決議に基づき、代表取締役社長執行役員園部俊行が、月額報酬については取締役会議長として、業績連動報酬(賞与)及び非金銭報酬(譲渡制限付株式報酬)については社長執行役員として、それぞれ取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。
その決定権限の内容は、各取締役の基本報酬の額、各取締役の役位及び担当並びに個人別の業績を踏まえた賞与の配分、及び譲渡制限付株式の付与数となっております。
取締役会議長または社長執行役員にこれらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには、当該者が最も適しているからであります。なお、委任を受けた取締役会議長または社長執行役員は、その権限を適切に行使するため、「ガバナンス諮問委員会」(2020年度は独立社外取締役である委員長1名、独立社外取締役1名、社長執行役員1名、計3名で構成)へ諮る、または同委員会に諮り定めた算出方法や内規等に従い、個人別の報酬等の額を決定しております。
なお、2020年度は、4月28日開催の「ガバナンス諮問委員会」及び4月30日開催の取締役会において、非金銭報酬等の導入に関し議論、審議しました。
⑥当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、取締役会から委任を受けた取締役会議長または社長執行役員が、「ガバナンス諮問委員会」へ諮る、または同委員会に諮り定めた算出方法や内規等に従い個人別の報酬等の額を決定しているため、決定方針に沿うものであると判断しております。
⑦取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社の取締役の金銭報酬(月額報酬)の額は、2000年6月29日開催の第128期定時株主総会において報酬総額23百万円の範囲内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は11名であります。
また、当該金銭報酬とは別枠で、2020年6月25日開催の第148期定時株主総会において、株式報酬の支給限度について、金銭報酬債権総額年額75百万円、普通株式総数年50千株の範囲内(社外取締役は付与対象外)と決議しております。当該定時株主総会終結時点の対象取締役の員数は5名であります。
当社の監査役の金銭報酬(月額報酬)の額は、2015年6月25日開催の第143期定時株主総会において報酬総額750万円の範囲内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名であります。
⑧役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		固定報酬	業績連動報酬	非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。)	227	146	67	14	6
監査役 (社外監査役を除く。)	30	30	-	-	2
社外役員	35	35	-	-	4

(注) 1 取締役及び監査役には、2020年6月25日開催の第148期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名、監査役1名を含んでおります。
2 非金銭報酬等については、2020年6月25日開催の第148期定時株主総会の決議において導入した譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当事業年度中に費用計上した額を記載しております。
⑨役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。