訂正有価証券報告書-第80期(2023/04/01-2024/03/31)

⑭ 株式会社の支配に関する基本方針
当社の会社支配に関する基本方針及び会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取り組み、並びに会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの各概要は以下のとおりです。
(ⅰ) 会社の支配に関する基本方針
当社は、当社株式の大規模買付行為が行われる場合に、これを受け入れるか否かの最終的な判断はその時点にお
ける株主の皆様に委ねられるべきものであると考えます。
当社は羽田空港において、航空系事業として国内線ターミナルの建設、管理運営を行い、2018年4月には東京国
際空港ターミナル株式会社を連結子会社化し、国内線・国際線ターミナルを一体的に運用することで、より一層の
効率的なターミナル運営会社として事業を行っております。一方、非航空系事業として、羽田空港、成田国際空
港、関西国際空港並びに中部国際空港において物品販売業等を営み、その収益を基盤として航空業界の急速な発展
に即応したターミナルビルの拡充整備に努めており、また、これまで培ったノウハウを活かした空港外での事業展
開を図ってまいりました。そのため、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、旅客ターミナル事業の有
する高度の安全性と公共性についての適切な認識に加え、当社の企業価値の源泉をなす重要な経営資源(独創性の
高い技術・ノウハウ、特定の市場分野における知識・情報、長期にわたり醸成された取引先との深い信頼関係、専
門分野に通暁した質の高い人材等)への理解が不可欠であると考えます。
また、当社は中長期的な増加が見込まれる訪日外国人による国内消費を取り込む施策を実施し、これらを支え
る、新たな価値を創造する環境の整備や株主・投資家に対する対話機会の拡大と各施策の確実性を高めるために組
織・ガバナンスの再編・強化を図りながら、中期経営計画を邁進してまいります。
当社は、当社の事業活動や事業方針等を株主及び投資家の皆様にご理解いただくようIR活動に努めておりますも
のの、大規模買付行為を行おうとする者(以下、「大規模買付者」といいます。)が突然現れた場合に、当該大規
模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に与える影響について株主の皆様が短期間の内に適切に判断
するためには、大規模買付者及び当社取締役会の双方から、大規模買付行為が当社に与える影響や、大規模買付者
が計画する当社の経営に参画した場合の経営方針、事業計画の内容等の情報が適切かつ十分に提供されることが不
可欠と考えます。さらに、当該大規模買付行為に関する当社取締役会による検討結果等の提示は、株主の皆様の判
断に資するものであると考えます。
以上を考慮した結果、当社としましては、大規模買付行為が行われる場合には、大規模買付者において、株主の
皆様の判断のために、当社が設定して事前に開示する一定のルール(以下「大規模買付ルール」といいます。その
詳細については(ⅲ)(イ)をご参照ください。)に従って、大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締
役会に事前に提供していただく必要があると考えております。また、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀
損することとなる悪質な当社株式の大規模買付行為を防止するため、大規模買付者に対して相応の質問や大規模買
付者の提案内容等の改善を要求し、あるいは株主の皆様にメリットのある相当な代替案が提示される機会を確保
し、さらには当該大規模買付ルールを遵守しない大規模買付行為に対しては企業価値ひいては株主共同の利益の維
持・向上の観点から相当な措置がとられる必要があると考えております。
(ⅱ) 会社の支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、会社の支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組みとして、(ⅲ)で記載するもののほか、以下
の取組みを行い、企業価値ひいては株主共同の利益の維持・向上に努めております。
(ア)中期経営計画に基づく取組み
当社は、旅客ターミナルビルにおける絶対安全の確立のため、さらなる安全対策強化に全力を傾注するとと
もに、お客様本位の旅客ターミナルビルの運営を目指し、当社グループCS理念「訪れる人に安らぎを、去り
行く人にしあわせを」の下、顧客第一主義を徹底するほか、積極的な人材育成を図り、全社を挙げて一層の
サービス向上、さらなる収益の向上に努めております。
(イ)コーポレート・ガバナンスの強化充実に向けた取組み
当社はコーポレート・ガバナンスが経営上重要な問題であるとの基本的認識に立ち、経営の透明性の確保を
図るため、創業以来、社外役員を選任しております。当社は、従来監査役会設置会社でしたが、2022年6月2
4日開催の第78回定時株主総会における定款変更の承認を受けて、監査等委員会設置会社に移行しました。原則
毎月1回開催される取締役会は、取締役15名(うち、常勤取締役8名、独立社外取締役5名を含む非常勤の社
外取締役7名)で構成され、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定す
るとともに業務執行状況の監督機能を果たしております。監査等委員会は、独立社外取締役3名から構成さ
れ、監査等委員である取締役は、取締役会やその他重要な会議に出席し、取締役の業務執行の適法性、妥当性
及び経営の透明性、健全性を監視できる体制となっております。
(ⅲ) 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配される
ことを防止するための取組み
当社は、(ⅰ)で述べた会社の支配に関する基本方針に照らし、「当社株式に対する大規模買付行為への対応
方針(買収防衛策)」(以下「本対応方針」といいます。)により、大規模買付行為が行われる場合に関して
大規模買付ルールを定めることとし、かつ、大規模買付者が当該ルールを遵守しなかった場合における対抗措
置の発動に係る手続について定めております。これをもって、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切
な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとしております。
(ア)独立委員会の設置
大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を害するものか否かの検討・審議を行い、大規模
買付行為に関する当社取締役会の判断及び対応の公正を担保する機関として、独立委員会を設置します。独立
委員会の委員は3名以上とし、公正で中立な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立し
ている当社社外取締役及び社外有識者のいずれかに該当する者の中から選任します。
当社取締役会は、大規模買付行為が開始された場合に当該大規模買付行為との関係では対抗措置を発動しな
い旨の決議(以下「不発動決議」といいます。)の是非について独立委員会に諮問することとし、当社取締役
会はその勧告を最大限尊重するものとします。
(イ)大規模買付ルール
大規模買付ルールとして、大規模買付者は、定められた手続きに従い情報提出等を行うものとし、かつ、情
報提出手続等を経て、当社取締役会が下記(イ)(f)に定めるところに従い、不発動決議を行うまで、大規模買付
行為を行わないこととします。
(a) 大規模買付意向表明書の当社への事前提出
大規模買付者には、大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行う旨の大規模買付意向表明書(以下「大
規模買付意向表明書」といいます。)を事前に当社に対して提出していただきます。
(b) 大規模買付行為に関する情報の提出
大規模買付者から大規模買付意向表明書をご提出いただいた場合、当社は当該大規模買付者に対し、改めて
ご提出いただく情報の項目を記載したリスト(以下「情報リスト」といいます。)を10営業日(初日不算
入)以内に交付いたします。
大規模買付者には、情報リストに基づき、株主の皆様のご判断及び下記(イ)(d)の独立委員会の検討のために
必要かつ十分な情報(以下「大規模買付行為に関する情報」といいます。)を当社にご提出いただきます。
(c) 独立委員会による検討開始に係る通知
当社は、当該大規模買付行為に関する情報の提出が完了したと認められる場合等、独立委員会による検討を
開始するのが適当と合理的に判断される場合には、独立委員会による検討を開始する旨を大規模買付者に通
知しその旨を開示するとともに、大規模買付行為に関する情報を独立委員会に提出し、独立委員会による検
討の開始を依頼いたします。
(d) 独立委員会による検討及び不発動勧告決議
独立委員会は、独立委員会検討期間として定められた期間内に、大規模買付行為の内容の検討、大規模買付
者に関する情報収集、及び当社取締役会等の提供する代替案の検討等を行います。
大規模買付者は、独立委員会が検討資料その他の情報提供、協議・交渉等を求めた場合には、速やかにこれ
に応じなければならないものとします。独立委員会は、当該大規模買付行為に関する情報の検討等の結果、全員一致の決議により、当該大規模買付行為が当社企業価値を毀損し会社の利益ひいては株主共同の利益を
害するおそれがないものと認める場合には、当社取締役会に対して、不発動決議を行うべき旨を勧告する決
議(以下「不発動勧告決議」といいます。)を行うものとします。
(e) 株主総会における株主意思確認
独立委員会は、独立委員会検討期間内に不発動勧告決議を行うに至らなかった場合には、当該大規模買付行
為に対する対抗措置に係る株主の皆様の意思を確認するために株主総会(以下「株主意思確認総会」といい
ます。)を開催する旨を勧告することとし、かかる勧告を受けて当社取締役会は、株主意思確認総会の招集
を速やかに決定するものとします。
株主意思確認総会の決議は、出席株主の議決権の過半数によって決するものとします。
(f) 取締役会の不発動決議
当社取締役会は、独立委員会が当該大規模買付行為について不発動決議を行うべき旨勧告した場合、取締
役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情が存しない限り、不発動決議を速やかに行うものとし
ます。
また、当社取締役会は、上記(イ)(e)に定める株主意思確認総会において対抗措置を発動すべきでない旨の株
主意思が示された場合、不発動決議を速やかに行うものとします。
(g) 大規模買付ルールに従わない大規模買付行為に対する対抗措置の発動
当社取締役会が不発動決議を行うまで、大規模買付者は、大規模買付行為を行ってはならないものとしま
す。当社取締役会は、大規模買付ルールに従わない大規模買付行為が行われ対抗措置の発動が相当である場
合、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を目的として、本対応方針に基づく対抗措置を行
うものとします。本対応方針の対抗措置としては、特定株主グループの行使に制約が付された新株予約権の
無償割当てその他の法令及び当社の定款上許容される手段を想定しております。
(ウ)株主・投資家に与える影響
本対応方針は、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断されるために必要な情報を提供し、さらには、当社株主の皆様が大規模買付行為に係るより良い提案や、当社取締役会等による代替案の提示を受
ける機会を保証するための相応の検討時間・交渉力等が確保されることを目的としています。これにより、当
社株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為への応諾その他の選択肢について適切な判断をされる
ことが可能となり、そのことが当社株主全体の利益の保護につながるものと考えます。従いまして、本対応方
針の設定は、当社株主及び投資家の皆様が適切な投資判断をなされる上での前提となるものであり、当社株主
及び投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。
(ⅳ) 取締役会の判断及びその理由
当社の中期経営計画、コーポレート・ガバナンスの強化充実等の各施策は、当社の企業価値・株主共同の利
益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に
沿うものです。
また、本対応方針は上記の基本方針に沿うものであり、またその合理性を高めるため以下のような特段の工
夫が施されておりますので、本対応方針は、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、また当
社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。
(ア)本対応方針は、2023年6月28日開催の第79回定時株主総会においてその基本的内容につき、株主の皆様の
事前承認を受けております。当該株主総会の承認は、当該定時株主総会から3年を有効期間とします。当社取
締役会は、3年が経過した時点で、改めて本対応方針に関する株主意思の確認を行い、株主の皆様にご判断
いただくことを予定しております。
(イ)本対応方針は、株主意思確認総会において対抗措置を発動すべきでない旨の株主意思が示された場合、当社
取締役会は不発動決議を速やかに行うものとしております。また、当社の業務執行を行う経営陣から独立して
いる当社社外取締役及び社外有識者のいずれかに該当する者の中から選任される委員により構成される独立委
員会が、株主意思確認総会の招集に先立つ独立委員会検討期間内において、当該大規模買付行為が当社企業価
値を毀損し会社の利益ひいては株主共同の利益を害するおそれがないものと認め不発動勧告決議を行った場合
には、当社取締役会は、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り、速やかに同勧
告決議に従い不発動決議を行うこととしています。このように、取締役の地位の維持等を目的とした恣意的な
発動を防止するための仕組みを本対応方針は確保しております。
(ウ)当社は、取締役の解任決議要件の普通決議からの加重も行っておりません。本対応方針は、大規模買付者が
自己の指名する取締役を当社株主総会の普通決議により選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、廃止させることが可能です。従って、本対応方針は、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数
を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社は、期差任期制を採用し
ていないため、本対応方針はスローハンド型(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、そ
の発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
(エ)本対応方針は、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した企業価値・株主共同の利益の確保又は向
上のための買収防衛策に関する指針の定める適法性の要件及び合理性の要件を完全に充足しています。また、経済産業省企業価値研究会の2008年6月30日付報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」
の提言内容にも合致しております。さらに、経済産業省公正な買収の在り方に関する研究会2023年8月31日付
報告書「企業買収における行動指針-企業価値の向上と株主利益の確保に向けて-」の提示する企業価値・株
主共同の利益の原則、株主意思の原則、透明性の原則に則っております。
(ⅴ) その他
本対応方針の詳細につきましては、当社ウェブサイトに掲載の「当社株式に対する大規模買付行為への対応
方針(買収防衛策)の継続について」の本文をご覧ください。
( 参考URL https://www.tokyo-airport-bldg.co.jp/company/ir/ )