四半期報告書-第74期第2四半期(平成29年7月1日-平成29年9月30日)

(追加情報)
(取得による企業結合)
当社は、平成29年9月15日開催の取締役会にて、東京国際空港ターミナル株式会社(以下、「TIAT」という。)の臨時株主総会にて承認されることその他必要な手続きが履践されることを条件として第三者割当を引受け、同社株式を追加取得することの基本方針を決定しておりましたが、平成29年10月26日に当該条件が成立したことにより当該第三者割当に係る株式を引き受けることとなりました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業内容
名称 東京国際空港ターミナル株式会社
事業の内容 国際線旅客ターミナルビルの管理及び運用ほか
(2)企業結合を行う主な理由
TIATは、PFI事業である「東京国際空港国際線地区旅客ターミナルビル等整備・運営事業(以下、「本事業」という。)を行う特別目的会社として、平成18年6月当社が代表企業となり、航空会社等を含む13の企業・金融機関の出資を受けて設立され、現在、東京国際空港(以下、「羽田空港」という。)の国際線旅客ターミナルビル並びに同空港利用者用駐車場等の建設、管理及び運営を行っております。当社は、TIATより施設維持管理業務、免税店運営業務並びに旅客サービス業務等の運営業務を受託し、同ターミナルビルの管理・運営の中核業務を担っております。
本事業につきましては、平成22年10月21日に羽田空港国際線旅客ターミナルビルを供用開始して以来、国際線昼間時間帯発着枠の拡大に対応するため、平成26年9月には同ターミナルビル等を拡張するなど順調に推移しており、現在は、更なる首都圏空港の機能強化に向け、国において、地元のご理解をいただけるよう、住民説明会などを通じた丁寧な情報提供を行っているところです。
このような状況の下、地元のご理解をいただきつつ、施設整備に着手しており、この一環として、TIATとしては、国際線旅客ターミナルビルの拡充計画を進めており、同施設の拡充に要する資金調達計画の一つとして、新株発行により株主から資金を調達する計画を策定いたしました。
これを受け、当社はTIATの代表企業としての責務を果たし、本事業のさらなる確実な実施に向けて協力していくため、TIATが発行する株式を追加取得することとし、これにより、国内線旅客ターミナルビル事業者である当社と国際線旅客ターミナルビル事業者であるTIATとが連携して、羽田空港の最大の特色である国内線・国際線ハブ機能を十分に発揮して利用者利便のさらなる向上を図ってまいりたいと考えております。
当社は、払込手続きを完了することで同社の株式を追加取得することとなり、株式の追加取得により当社の株式持分は51.00%になることから、TIATは現在の関連会社で持分法適用会社から連結子会社となります。
(3)企業結合日
平成30年4月27日(予定)
(4)企業結合の法的形式
第三者割当増資の引受けによる株式取得
(5)結合後の企業の名称
結合後の企業の名称に変更はありません。
(6)取得する議決権比率
取得直前に所有している議決権比率 38.78%
企業結合日に追加取得する議決権比率 12.22%
取得後の議決権比率 51.00%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
第三者割当増資の引受けによる株式取得により、当社がTIATの議決権の51.00%を所有することとなるためであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
現時点では確定しておりません。
3.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間、または負ののれん発生益の金額及び発生原因
現時点では確定しておりません。