有価証券報告書-第74期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、平成30年4月27日に東京国際空港ターミナル株式会社(以下、「TIAT」という。)の第三者割当増資引受に伴う払込手続きを完了し連結子会社といたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業内容
名称 東京国際空港ターミナル株式会社
事業内容 国際線旅客ターミナルビルの管理及び運営ほか
② 企業結合を行った主な理由
TIATは、PFI事業である「東京国際空港国際線地区旅客ターミナルビル等整備・運営事業(以下、「本事業」という。)」を行う特別目的会社として、平成18年6月当社が代表企業となり、航空会社等を含む13の企業・金融機関の出資を受けて設立され、現在、東京国際空港(以下、「羽田空港」という。)の国際線旅客ターミナルビル並びに同空港利用者用駐車場等の建設、管理及び運営を行っております。当社は、TIATより施設維持管理業務、免税店運営業務並びに旅客サービス業務等の運営業務を受託し、同ターミナルビルの管理・運営の中核業務を担っております。
本事業につきましては、平成22年10月21日に羽田空港国際線旅客ターミナルビルを供用開始して以来、国際線昼間時間帯発着枠の拡大に対応するため、平成26年9月には同ターミナルビル等を拡張するなど順調に推移しており、現在は、更なる首都圏空港の機能強化に向け、国において、地元のご理解をいただけるよう、住民説明会などを通じた丁寧な情報提供を行っているところです。
このような状況の下、地元のご理解をいただきつつ、施設整備に着手しており、この一環として、TIATとしては、国際線旅客ターミナルビルの拡充計画を進めており、同施設の拡充に要する資金調達計画の一つとして、新株発行により株主から資金を調達する計画を策定いたしました。
これを受け、当社はTIATの代表企業としての責務を果たし、本事業のさらなる確実な実施に向けて協力していくため、TIATが発行する株式を追加取得することとし、これにより、国内線旅客ターミナルビル事業者である当社と国際線旅客ターミナルビル事業者であるTIATとが連携して、羽田空港の最大の特色である国内線・国際線ハブ機能を十分に発揮して利用者利便のさらなる向上を図ってまいりたいと考えております。
当社は、払込手続きを完了し同社の株式を追加取得したため当社の株式持分は51.00%になり、TIATは関連会社で持分法適用会社から連結子会社となりました。
③ 企業結合日
平成30年4月27日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後の企業の名称
結合後の企業の名称に変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
取得直前に所有していた議決権比率 38.78%
企業結合日に追加取得した議決権比率 12.22%
取得後の議決権比率 51.00%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
第三者割当増資の引受けによる株式取得により、当社がTIATの議決権の51.00%を所有することとなったためであります。
(2)被取得企業の取得価額及び対価の種類ごとの内訳
企業結合直前に保有していた持分の企業結合日における時価 6,980百万円
追加取得に伴い支出した現金 6,550百万円
取得原価 13,530百万円
(3)被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差損 2,725百万円
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 40百万円
(5)取得原価の配分に関する事項
① 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 54,374百万円
固定資産 180,137百万円
資産合計 234,511百万円
流動負債 17,261百万円
固定負債 159,785百万円
負債合計 177,047百万円
② 負ののれん発生益の金額及び発生原因
負ののれん発生益の金額 20,126百万円
発生原因
被取得企業の資産および負債を企業結合日の時価で算定した金額が、取得原価を上回ることにより発生したものであります。