有価証券報告書-第52期(2024/04/01-2025/03/31)
(第三者割当契約)
当社は、2020年9月30日付で、Fortress Investment Group LLC(以下「FIG」といい、FIGとその関連事業体を総称して、以下「Fortress」といいます。)の関連事業体である千鳥合同会社との間で、第三者割当契約を締結しています。当該契約の概要等は以下のとおりです。
1.契約の概要
契約締結日 2020年9月30日
相手先の名称 千鳥合同会社
相手先の住所 東京都港区西新橋一丁目1番1号EPコンサルティングサービス内
合意の内容
(1) 当社は、千鳥合同会社が当社の発行済普通株式の10%以上を保有している限り、自らの費用で、次に掲げる事項を行う。
① 当社グループの事業計画について、千鳥合同会社の事前の承認を得ること。
② 千鳥合同会社に対し、リノベーション、リーシング等を統括する当社の執行役員を指名する権利を付与すること。
(2) 当社は、千鳥合同会社が当社の発行済普通株式の10%以上を保有している限り、千鳥合同会社の事前の書面による承諾なく、次に掲げる事項を行わない。
① 千鳥合同会社の事前の書面による承諾がある場合を除き、一定の株式、新株予約権等の発行等を行わないこと。
② 合併、会社分割、株式交換、株式移転その他これらに類似する行為、簿価1億円以上の資産その他の処分又は解散に係る決議その他の行為((a)当社及びその子会社間において実施される取引、(b)上記(1)①に基づき承認された事業計画に基づいて行う取引等を除く。)
2.合意の目的
2020年11月2日付で実施した千鳥合同会社を割当先とする普通株式84,507,000株の第三者割当による新規発行(以下「本第三者割当」といいます。)に関し締結したものです。
3.取締役会における検討状況および意思決定過程
・2020年9月30日付の第三者割当契約の締結及び同年11月2日付本第三者割当の実施にあたり、当社はフィナンシャル・アドバイザーとしてSMBC日興証券株式会社を起用し、同社を通じて、複数の投資家候補に対して、当社に対する出資を通じた資金提供を含む支援の可能性を打診した上で、かかる複数のスポンサー候補から提示された提供可能な資金の金額、資金提供の方法、その実施時期・実現可能性、当社の経営・事業に関する考え方等を含む提案内容を慎重に検討しました。
・2020年9月30日に開催された取締役会において、取締役全員の賛成のもと第三者割当契約の締結及び本第三者割当の実施を承認しております。
・当社監査役4名(うち社外監査役2名)から、本第三者割当は、有利発行に該当しない旨の取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められない旨の意見を得ております。
・当社社外取締役及び当社社外監査役計3名(いずれも当社独立役員)で構成された第三者委員会に本第三者割当の必要性及び相当性について客観的な意見を求めるため、2020年9月29日付で意見書を入手し、本第三者割当による資金調達には、必要性及び相当性が認められるとの意見を得ております。
4.合意が当社の企業統治に及ぼす影響
当社は、施工不備問題が発覚した2019年3月期以降、施工不備問題により毀損したステークホルダー信頼の回復に向け、施工不備問題の解決、再発防止策の具体化やガバナンスの高度化に取り組むとともに、ノンコア・不採算事業の譲渡・撤退の方針及び希望退職の募集を柱とする構造改革の実施等により企業価値の向上に向けた抜本的な体質改善を目指しておりました。
その後、2020年9月30日付の第三者割当契約の締結及び同年11月2日付本第三者割当の実施にあたり、様々な資金調達方法を検討し、当社グループをご支援頂ける投資家候補との協議及び交渉を進めて参りました。当社は、フィナンシャル・アドバイザーとしてSMBC日興証券株式会社を起用し、同社を通じて、複数の投資家候補に対して、当社に対する出資を通じた資金提供を含む支援の可能性を打診した上で、かかる複数のスポンサー候補から提示された提供可能な資金の金額、資金提供の方法、その実施時期・実現可能性、当社の経営・事業に関する考え方等を含む提案内容を慎重に検討しました。その中で、千鳥合同会社が属するFIGの提案が当社のファイナンスニーズに最も合致していると判断いたしました。
なお、千鳥合同会社はFortressの関連事業体であり、Fortress及びFortressが運営するファンドは、多数の不動産や不動産企業に様々な形で投資した実績があり、当社は、Fortressが当社のファイナンスニーズに最も合致する資金調達方法を提案したことに加え、千鳥合同会社が属するFortressが賃貸事業に注力しており、当社とのシナジーが期待できることから、千鳥合同会社と第三者割当契約を締結しました。
(タームアウトオプション付コミットメントライン契約)
当社は、2025年3月7日付で、2023年12月25日にFortress Investment Group LLCの関連事業体である枇杷合同会社より調達した借入金のリファイナンスを目的に、株式会社みずほ銀行との間で、タームアウトオプション付コミットメントライン契約を締結し、当該契約に基づく借入れを実行しています。当該契約の概要は以下のとおりです。
(1) 契約締結日
2025年3月7日
(2) 相手先(貸付人)の名称
株式会社みずほ銀行
(3) 債務の期末残高及び弁済期限並びに当該債務に付された担保の内容
期末残高 30,000百万円
弁済期限 コミットメント期間:初回貸付実行日(2025年3月14日)から1年間
タームローン期間 :コミットメント期間の末日から3年後の応当日
担保の内容 無担保
(4) 財務上の特約の内容
以下の財務制限条項等に違反した場合、貸付人の当社に対する通知により、当社は貸付人に対する本契約上の全ての債務について期限の利益を喪失します。
① 2026年3月期以降、各年度の決算期における連結損益計算書に示される営業損益が損失とならないこと
② 2026年3月期以降、各年度の決算期における連結損益計算書に示される経常損益が損失とならないこと
③ 各年度の決算期におけるネットデットに対するEBITDAの比率が5倍を超えないこと
④ 毎月、月初第10営業日時点において、当社指定口座における残高を200億円以上に維持すること(当該時点で200億円未満となる場合は、当該日以降10営業日以内に治癒すること)
当社は、2020年9月30日付で、Fortress Investment Group LLC(以下「FIG」といい、FIGとその関連事業体を総称して、以下「Fortress」といいます。)の関連事業体である千鳥合同会社との間で、第三者割当契約を締結しています。当該契約の概要等は以下のとおりです。
1.契約の概要
契約締結日 2020年9月30日
相手先の名称 千鳥合同会社
相手先の住所 東京都港区西新橋一丁目1番1号EPコンサルティングサービス内
合意の内容
(1) 当社は、千鳥合同会社が当社の発行済普通株式の10%以上を保有している限り、自らの費用で、次に掲げる事項を行う。
① 当社グループの事業計画について、千鳥合同会社の事前の承認を得ること。
② 千鳥合同会社に対し、リノベーション、リーシング等を統括する当社の執行役員を指名する権利を付与すること。
(2) 当社は、千鳥合同会社が当社の発行済普通株式の10%以上を保有している限り、千鳥合同会社の事前の書面による承諾なく、次に掲げる事項を行わない。
① 千鳥合同会社の事前の書面による承諾がある場合を除き、一定の株式、新株予約権等の発行等を行わないこと。
② 合併、会社分割、株式交換、株式移転その他これらに類似する行為、簿価1億円以上の資産その他の処分又は解散に係る決議その他の行為((a)当社及びその子会社間において実施される取引、(b)上記(1)①に基づき承認された事業計画に基づいて行う取引等を除く。)
2.合意の目的
2020年11月2日付で実施した千鳥合同会社を割当先とする普通株式84,507,000株の第三者割当による新規発行(以下「本第三者割当」といいます。)に関し締結したものです。
3.取締役会における検討状況および意思決定過程
・2020年9月30日付の第三者割当契約の締結及び同年11月2日付本第三者割当の実施にあたり、当社はフィナンシャル・アドバイザーとしてSMBC日興証券株式会社を起用し、同社を通じて、複数の投資家候補に対して、当社に対する出資を通じた資金提供を含む支援の可能性を打診した上で、かかる複数のスポンサー候補から提示された提供可能な資金の金額、資金提供の方法、その実施時期・実現可能性、当社の経営・事業に関する考え方等を含む提案内容を慎重に検討しました。
・2020年9月30日に開催された取締役会において、取締役全員の賛成のもと第三者割当契約の締結及び本第三者割当の実施を承認しております。
・当社監査役4名(うち社外監査役2名)から、本第三者割当は、有利発行に該当しない旨の取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められない旨の意見を得ております。
・当社社外取締役及び当社社外監査役計3名(いずれも当社独立役員)で構成された第三者委員会に本第三者割当の必要性及び相当性について客観的な意見を求めるため、2020年9月29日付で意見書を入手し、本第三者割当による資金調達には、必要性及び相当性が認められるとの意見を得ております。
4.合意が当社の企業統治に及ぼす影響
当社は、施工不備問題が発覚した2019年3月期以降、施工不備問題により毀損したステークホルダー信頼の回復に向け、施工不備問題の解決、再発防止策の具体化やガバナンスの高度化に取り組むとともに、ノンコア・不採算事業の譲渡・撤退の方針及び希望退職の募集を柱とする構造改革の実施等により企業価値の向上に向けた抜本的な体質改善を目指しておりました。
その後、2020年9月30日付の第三者割当契約の締結及び同年11月2日付本第三者割当の実施にあたり、様々な資金調達方法を検討し、当社グループをご支援頂ける投資家候補との協議及び交渉を進めて参りました。当社は、フィナンシャル・アドバイザーとしてSMBC日興証券株式会社を起用し、同社を通じて、複数の投資家候補に対して、当社に対する出資を通じた資金提供を含む支援の可能性を打診した上で、かかる複数のスポンサー候補から提示された提供可能な資金の金額、資金提供の方法、その実施時期・実現可能性、当社の経営・事業に関する考え方等を含む提案内容を慎重に検討しました。その中で、千鳥合同会社が属するFIGの提案が当社のファイナンスニーズに最も合致していると判断いたしました。
なお、千鳥合同会社はFortressの関連事業体であり、Fortress及びFortressが運営するファンドは、多数の不動産や不動産企業に様々な形で投資した実績があり、当社は、Fortressが当社のファイナンスニーズに最も合致する資金調達方法を提案したことに加え、千鳥合同会社が属するFortressが賃貸事業に注力しており、当社とのシナジーが期待できることから、千鳥合同会社と第三者割当契約を締結しました。
(タームアウトオプション付コミットメントライン契約)
当社は、2025年3月7日付で、2023年12月25日にFortress Investment Group LLCの関連事業体である枇杷合同会社より調達した借入金のリファイナンスを目的に、株式会社みずほ銀行との間で、タームアウトオプション付コミットメントライン契約を締結し、当該契約に基づく借入れを実行しています。当該契約の概要は以下のとおりです。
(1) 契約締結日
2025年3月7日
(2) 相手先(貸付人)の名称
株式会社みずほ銀行
(3) 債務の期末残高及び弁済期限並びに当該債務に付された担保の内容
期末残高 30,000百万円
弁済期限 コミットメント期間:初回貸付実行日(2025年3月14日)から1年間
タームローン期間 :コミットメント期間の末日から3年後の応当日
担保の内容 無担保
(4) 財務上の特約の内容
以下の財務制限条項等に違反した場合、貸付人の当社に対する通知により、当社は貸付人に対する本契約上の全ての債務について期限の利益を喪失します。
① 2026年3月期以降、各年度の決算期における連結損益計算書に示される営業損益が損失とならないこと
② 2026年3月期以降、各年度の決算期における連結損益計算書に示される経常損益が損失とならないこと
③ 各年度の決算期におけるネットデットに対するEBITDAの比率が5倍を超えないこと
④ 毎月、月初第10営業日時点において、当社指定口座における残高を200億円以上に維持すること(当該時点で200億円未満となる場合は、当該日以降10営業日以内に治癒すること)
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
