有価証券報告書-第43期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)

(企業結合等関係)
株式交換による完全子会社化
当社は、平成26年1月9日開催の取締役会におきまして、当社の連結子会社でありますスターツアメニティー株式会社(以下、「スターツアメニティー」といいます。)、スターツ証券株式会社(以下、「スターツ証券」といいます。)、株式会社ウィーブ(以下、「ウィーブ」といいます。)の3社(当該3社を、以下「対象3社」といいます。)との間で、当社を株式交換完全親会社、対象3社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、平成26年4月1日付で株式交換を実施いたしました。
1 企業結合の概要
(1) 本株式交換の目的
当社は持株会社でありますが、スターツアメニティーは首都圏を中心に不動産管理業及び時間貸駐車場運営事業等を、スターツ証券は証券業を、ウィーブは当社グループ会社を中心にIT関連業務をそれぞれ手掛けており、3社とも当社の連結子会社であります。
今般、当社は、グループ経営の機動性と柔軟性を高め、グループ経営をより一層強化し、「総合生活文化企業」として地域密着型のワンストップサービスのさらなる強化と、より効率的な連結経営体制を構築することを目的として、スターツアメニティー、スターツ証券、ウィーブの3社を完全子会社化することといたしました。
(2) 本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、対象3社を株式交換完全子会社とする株式交換であります。
2 追加取得した子会社株式の取得原価
取得の対価 企業結合日に交付した当社普通株式の時価 44億77百万円
3 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付株式数
(1) 株式の種類別の交換比率

	当社 (株式交換完全親会社)	スターツアメニティー (株式交換完全子会社)
スターツアメニティーとの株式交換にかかる交換比率	1	1,031

スターツアメニティー普通株式1株に対して、当社普通株式1,031株を割当て交付いたしました。ただし、当社が保有するスターツアメニティー株式3,675株につきましては、本株式交換による株式の割当ては行っておりません。

	当社 (株式交換完全親会社)	スターツ証券 (株式交換完全子会社)
スターツ証券との株式交換にかかる交換比率	1	152

スターツ証券普通株式1株に対して、当社普通株式152株を割当て交付いたしました。ただし、当社が保有するスターツ証券株式7,007株につきましては、本株式交換による株式の割当ては行っておりません。

	当社 (株式交換完全親会社)	ウィーブ (株式交換完全子会社)
ウィーブとの株式交換にかかる交換比率	1	208

ウィーブ普通株式1株に対して、当社普通株式208株を割当て交付いたしました。ただし、当社が保有するウィーブ株式109株につきましては、本株式交換による株式の割当ては行っておりません。
(2) 株式交換比率の算定方法
当社は、本株式交換における交換比率の算定につきましては、その公平性及び妥当性を確保するため、当社及び対象3社双方から独立した第三者機関に算定を依頼いたしました。第三者機関は、当社の株式価値につきましては、当社が当時東京証券取引所ジャスダック市場に上場しており市場株価が存在しておりましたことから市場評価方式により、平成25年12月24日を基準日とし、直前6ヵ月間の月間終値にもとづく平均値を算定の基礎としております。
対象3社の株式価値につきましては、原則的な公正価値基準であります類似会社比準方式を基本としておりますが、対象3社は非上場会社であり既に当社の連結子会社であることから、株式交換子会社の非支配少数株主の特性等を考慮し配当還元方式による補正計算を行い、株式交換比率を算定することといたしました。
当社及び対象3社は、当該算定結果を参考に、当事者間でそれぞれ株式交換比率につきまして協議をいたしました結果、本株式交換比率が妥当であるとの判断に至りました。
(3) 交付株式数
当社が本株式交換により交付した当社の普通株式については、以下の通りです。
交付株式数合計 3,341,339株(全て新株式の発行によるものであります。)
4 当該株式交換によって増加した資本金の額 44億77百万円
5 発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間並びに負ののれん発生益の金額及び発生原因
(1) 発生したのれんの金額及び負ののれん発生益の金額
のれん(スターツ証券との株式交換により発生したもの) 4億34百万円
負ののれん発生益(スターツアメニティー及びウィーブとの株式交換により発生したもの) 25億37百万円
(2) 発生原因
追加取得した株式の取得原価と減少する対象3社に係る少数株主持分の金額の差額であります。
(3) 発生したのれんの償却方法及び償却期間 5年間にわたる均等償却