四半期報告書-第39期第3四半期(平成26年7月1日-平成26年9月30日)
財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
文中の将来に関する事項は、当四半期報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営成績の分析
当第3四半期連結累計期間(平成26年1月1日～平成26年9月30日)におけるわが国経済は、企業収益や雇用情勢等に改善がみられるなど、景気は緩やかながらも回復基調で推移してまいりました。しかしながら、消費税増税に伴う駆け込み需要の反動による個人消費の落ち込みが想定以上に長引いていることや、輸入コストの上昇など景気に対する不透明感が強まっております。
不動産業界におきましては、9月に発表された基準地価につきましても三大都市圏平均では、住宅地が上昇に転換し、商業地は昨年に引き続き上昇し上昇率が拡大しておりますが、住宅着工の件数は、このところ前年同月比で減少を示しており、足元の住宅需要は軟調に推移しております。
このような事業環境のもと、当社グループでは、安心・安全な長期優良住宅を主体とした建売住宅やリノベーションマンションの販売に努めるとともに、売買仲介では、インスペクション(建物診断)の結果を踏まえたリフォームの提案に注力したほか、賃貸仲介、管理等を含めた不動産に関するトータルサービスの提供に取り組んでまいりました。
その結果、当第3四半期連結累計期間における当社グループの売上高は4,877百万円(前年同期比4.0%増加)、営業利益は372百万円(同7.8%減少)、経常利益は359百万円(同7.3%減少)、四半期純利益は360百万円(同41.8%増加)となりました。
[不動産売上]
長期優良住宅を主体とした建売住宅や、リノベーションマンションの販売に注力したことにより、売上高は571百万円(前年同期比8.1%増加)、セグメント利益は37百万円(同19.2%増加)となりました。
[不動産賃貸収入]
3月に取得した新築賃貸マンションの賃料収入や入居率の安定及びサブリースにも積極的に取り組んだこと等により、売上高は331百万円(前年同期比1.9%増加)、セグメント利益は35百万円(同252.8%増加)となりました。
[工事売上]
インスペクションの結果を踏まえた設備工事の提案や、一般住宅からサービス付き高齢者向け住宅への用途変更の改修工事を受注したこと、また受注件数の増加にも注力したこと等により、売上高は1,415百万円(前年同期比11.2%増加)、セグメント利益は50百万円(同20.1%減少)となりました。
[不動産管理収入]
管理物件の取得と入居率の安定に注力した結果、売上高は374百万円(前年同期比5.0%増加)、セグメント利益は66百万円(同0.6%増加)となりました。
[受取手数料]
売買仲介手数料については取扱件数は減少したものの、取扱単価の上昇に注力したこと等により前年同期に比べて21百万円増加しましたが、賃貸仲介に伴う手数料は前年同期に比べて47百万円減少したこと等により、受取手数料収入合計は2,183百万円(前年同期比1.0%減少)、セグメント利益は426百万円(同7.8%減少)となりました。
(2) 財政状態の分析
(流動資産)
当第3四半期連結会計期間末における流動資産の残高は3,582百万円となり、前連結会計年度末と比較して348百万円増加いたしました。その主な要因は、現金及び預金が211百万円、完成工事未収入金が52百万円、繰延税金資産が35百万円、営業未収入金が35百万円、販売用不動産が21百万円、有価証券が14百万円、その他に含まれる前渡金が12百万円増加しましたが、仕掛販売用不動産が46百万円減少したこと等によります。
(固定資産)
当第3四半期連結会計期間末における固定資産の残高は5,243百万円となり、前連結会計年度末と比較して286百万円増加いたしました。その主な要因は、建物及び構築物が268百万円、繰延税金資産が152百万円、土地が91百万円増加しましたが、投資有価証券が114百万円、長期預金が100百万円減少したこと等によります。
(流動負債)
当第3四半期連結会計期間末における流動負債の残高は2,998百万円となり、前連結会計年度末と比較して155百万円増加いたしました。その主な要因は、未払法人税等が140百万円、賞与引当金が62百万円、1年内償還予定の社債が21百万円、預り金が16百万円増加しましたが、その他に含まれる未払金及び未払費用がそれぞれ31百万円、25百万円減少したこと等によります。
(固定負債)
当第3四半期連結会計期間末における固定負債の残高は1,214百万円となり、前連結会計年度末と比較して244百万円増加いたしました。その主な要因は、社債が239百万円、長期未払金が86百万円、退職給付引当金が6百万円増加しましたが、役員退職慰労引当金が85百万円減少したこと等によります。
(純資産)
当第3四半期連結会計期間末における純資産の残高は4,621百万円となり、前連結会計年度末と比較して238百万円増加いたしました。その主な要因は、四半期純利益を360百万円計上したことや配当金を123百万円計上したことにより、利益剰余金が237百万円増加したこと等によります。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第3四半期連結累計期間において、当連結会社の事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
株式会社の支配に関する基本方針について
① 基本方針の内容
当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」であっても、当社の企業価値ひいては株主価値に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行なわれるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大規模買付行為の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主価値に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大規模買付行為の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主価値に資さないものも少なくありません。
また、不動産に関する流通、情報サービスの会社である当社の経営においては、当社グループの有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、当社に与えられた社会的な使命、それら当社の企業価値ひいては株主価値を構成する要素等への理解が不可欠です。法令遵守の精神と長年にわたり地域密着に徹することにより築かれた信頼と信用、地域社会と密接に繋がった従業員が有する専門的知識、豊富な経験とノウハウ、これらを有するに至ったこれまでに培った人材育成・教育の企業風土、不動産の売買及び賃貸借の仲介を中心に不動産の売買・賃貸・建設・賃貸管理・鑑定・住宅ローン取次・保険などの不動産に関するサービスをワンストップで提供する総合力、などの当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主価値を著しく損なうことになります。
当社は、このような当社の企業価値ひいては株主価値に資さない大規模買付行為に対しては必要かつ相当な対抗をすることにより、当社の企業価値ひいては株主価値を確保する必要があると考えております。
② 基本方針実現のための取り組み
(a) 基本方針の実現に資する特別な取り組みの概要
当社は、人と不動産の接点に生じるあらゆるニーズに関し、真にお客様の立場に立ったコンサルティングを行うことにより、最大限の顧客満足の実現に貢献できる総合不動産流通業(コンサルタント企業)を目指しております。これらの実現のため、当社の役員及び社員は法令を遵守し、信頼と信用で地元密着した不動産に関するトータルサービスを提供しております。当社は、不動産売買を検討されるお客様への、インスペクション(第三者機関による耐震診断や建物検査)の提案や、インスペクションの検査結果を踏まえたリフォームの提案等により、優良な中古住宅の流通に努めております。また、当社が売主となって、高品質の建売住宅やリノベーションマンション等の付加価値を高めた住宅の提供に努めております。さらに、コンサルティング事業部においては、資産家を対象とした土地の有効活用案件等の長期にわたる案件や大型の事業用案件、不動産投資家に対する収益用案件の積極的な提案に取り組んでおります。
また、当社は、事業活動に係る全ての利害関係者を重視し、経営の効率性、健全性及び透明性を確保しつつ公正な意思決定機関を持つこと、並びにコンプライアンス体制を構築することを経営上の重要な基盤と考え、経営監視機能の強化に努めております。具体的には、株主の皆様に対する経営陣の責任の一層の明確化を図る目的で、平成18年3月より取締役の任期を従来の2年から1年に短縮する、取締役10名のうち1名を社外取締役とする、監査役3名のうち2名を社外監査役とするなどの取り組みを行っております。
これらの取り組みにより、当社は、当社の企業価値ひいては株主価値の向上を図ることができるものと考えております。
(b) 基本方針に照らして不適切な者が支配を獲得することを防止するための取り組みの概要
当社は、平成25年3月26日開催の第37期定時株主総会において「当社株式の大規模買付行為に関する対応策」(以下「本プラン」といいます。)の更新について承認を得ております。
本プランは、当社が発行者である株券等について、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為(市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意した者による買付行為を除きます。)又は、結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社の他の株主との合意等(以下かかる買付行為又は合意等を「大規模買付行為」といい、かかる大規模買付行為を行おうとする者を「大規模買付者」といいます。)を適用対象とします。
本プランは、これらの大規模買付行為が行われる際、大規模買付者に対し、事前に当該大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報の提供を求め、当該大規模買付行為についての情報収集・検討等を行う時間を確保したうえで、当社取締役会が株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、大規模買付者との交渉を行ったりし、当該大規模買付行為に対し対抗措置を発動するか否か等について株主の皆様の意思を確認するための株主総会を開催する手続きを定め、かかる株主の皆様の意思を確認する機会を確保するため、大規模買付者には、上記の手続きが完了するまで大規模買付行為の開始をお待ちいただくことを要請するものです。
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合、大規模買付者には、当社代表取締役宛に、大規模買付者及び大規模買付行為の概要並びに本プランに定める手続きを遵守する旨を表明した意向表明書を提出することを求めます。当社取締役会は、当該意向表明書受領後10営業日以内に、大規模買付者に対し、提出を求める情報のリストを交付します。大規模買付者には、原則として当該情報リストが交付されてから60日以内に情報の提供を完了していただくこととします(以下「必要情報提供期間」といいます。)。
当社取締役会は、必要情報提供期間が終了した後、原則として60日間(対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合)又は90日間(その他の大規模買付行為の場合)を当社取締役会による検討期間とし、当該期間中、当社取締役会は、外部専門家等の助言を受けながら、大規模買付者から提供された情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を公表するとともに、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会としての代替案を提示します。
当社は、本プランを適正に運用し、当社取締役会による恣意的な判断を防止するための諮問機関として、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役、当社社外監査役及び社外有識者の中から選任された委員からなる第三者委員会を設置し、当社取締役会は、対抗措置を発動すべきか否か等の本プランに係る重要な判断に際しては、必ず第三者委員会に諮問することとします。
第三者委員会は、(i)大規模買付者が本プランに定められた手続きを遵守しないため対抗措置の発動を勧告した場合、(ii)大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主価値を著しく損なうと認められるため対抗措置の発動を勧告した場合、及び(iii)大規模買付行為又はその提案内容の評価・検討の結果、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主価値の最大化に資すると認められ対抗措置の不発動を勧告した場合を除き、当該大規模買付行為に対する対抗措置発動の可否につき株主総会に諮るべきであるとする旨を当社取締役会に勧告するものとします。かかる勧告に際して、第三者委員会は、大規模買付行為に反対し、これを中止することを求めることの可否につき株主総会に諮るべきであるとする旨の勧告もあわせて当社取締役会に対し行うことができるものとし、その場合、当社取締役会は、対抗措置の発動についての承認等を議案とする会社法上の株主総会を開催するものとします。
また、当社取締役会は、第三者委員会から上記(i)又は(ii)の勧告を受けた場合であっても、対抗措置の発動についての承認を議案とする株主総会を開催することができるものとし、その際、あわせて、大規模買付行為に反対し、これを中止することを求めることについての承認も議案とすることができるものとします。さらに、当社取締役会は、第三者委員会から対抗措置発動の可否につき株主総会に諮るべきである旨の勧告のみを受けた場合であっても、あわせて、大規模買付行為に反対し、これを中止することを求めることについての承認も議案とすることができるものとします。
なお、大規模買付者が本プランに定められた手続きを遵守したと当社取締役会が認め、株主総会の開催手続きを開始した場合でも、大規模買付者が株主総会終了の前までに大規模買付行為を開始し、又は当社の企業価値ひいては株主価値を著しく損なうと当社取締役会が判断したときは、株主総会の開催を中止し、当社取締役会の決議のみにより対抗措置を発動することができるものとします。上記(i)ないし(iii)の場合は、当社取締役会は、第三者委員会からの勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置発動の可否等を判断します。
具体的な対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合には、その新株予約権には、大規模買付者等による権利行使が認められないという行使条件、及び当社が大規模買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項を付すとともに、新株予約権者は、当社取締役会が定めた1円以上の額を払い込むことにより新株予約権を行使し、当社株式を取得することができるものとします。当社取締役会が具体的対抗措置を発動することを決定した場合には、適時適切に情報開示を行います。
本プランの有効期間は、平成28年3月開催予定の定時株主総会の終結の時までです。但し、有効期間の満了前であっても、当社株主総会又は当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。
なお、本プランの詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト(アドレスhttp://2110.jp/ir/pdf/info201302_2.pdf)にて掲載しております。(平成25年2月12日付プレスリリース)
③ 具体的取り組みに対する当社取締役の判断及びその理由
②(a)に記載した基本方針の実現に資する特別な取り組みは、当社の企業価値ひいては株主価値を向上させるための具体的方策であり、当社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。
また、②(b)に記載した本プランも、当社取締役会から独立した組織として第三者委員会を設置し、対抗措置の発動又は不発動の判断の際には当社取締役会は必ず第三者委員会に諮問することとなっていること、必要に応じて対抗措置発動の可否について株主総会に諮ることとなっていること、本プランの有効期間は3年であり、その継続については株主の皆様のご承認をいただくこととなっていること等その内容において公正性・客観性が担保される工夫がなされており、企業価値ひいては株主価値に資するものであって、当社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。
(4) 研究開発活動
該当事項はありません。
(1) 経営成績の分析
当第3四半期連結累計期間(平成26年1月1日～平成26年9月30日)におけるわが国経済は、企業収益や雇用情勢等に改善がみられるなど、景気は緩やかながらも回復基調で推移してまいりました。しかしながら、消費税増税に伴う駆け込み需要の反動による個人消費の落ち込みが想定以上に長引いていることや、輸入コストの上昇など景気に対する不透明感が強まっております。
不動産業界におきましては、9月に発表された基準地価につきましても三大都市圏平均では、住宅地が上昇に転換し、商業地は昨年に引き続き上昇し上昇率が拡大しておりますが、住宅着工の件数は、このところ前年同月比で減少を示しており、足元の住宅需要は軟調に推移しております。
このような事業環境のもと、当社グループでは、安心・安全な長期優良住宅を主体とした建売住宅やリノベーションマンションの販売に努めるとともに、売買仲介では、インスペクション(建物診断)の結果を踏まえたリフォームの提案に注力したほか、賃貸仲介、管理等を含めた不動産に関するトータルサービスの提供に取り組んでまいりました。
その結果、当第3四半期連結累計期間における当社グループの売上高は4,877百万円(前年同期比4.0%増加)、営業利益は372百万円(同7.8%減少)、経常利益は359百万円(同7.3%減少)、四半期純利益は360百万円(同41.8%増加)となりました。
[不動産売上]
長期優良住宅を主体とした建売住宅や、リノベーションマンションの販売に注力したことにより、売上高は571百万円(前年同期比8.1%増加)、セグメント利益は37百万円(同19.2%増加)となりました。
[不動産賃貸収入]
3月に取得した新築賃貸マンションの賃料収入や入居率の安定及びサブリースにも積極的に取り組んだこと等により、売上高は331百万円(前年同期比1.9%増加)、セグメント利益は35百万円(同252.8%増加)となりました。
[工事売上]
インスペクションの結果を踏まえた設備工事の提案や、一般住宅からサービス付き高齢者向け住宅への用途変更の改修工事を受注したこと、また受注件数の増加にも注力したこと等により、売上高は1,415百万円(前年同期比11.2%増加)、セグメント利益は50百万円(同20.1%減少)となりました。
[不動産管理収入]
管理物件の取得と入居率の安定に注力した結果、売上高は374百万円(前年同期比5.0%増加)、セグメント利益は66百万円(同0.6%増加)となりました。
[受取手数料]
売買仲介手数料については取扱件数は減少したものの、取扱単価の上昇に注力したこと等により前年同期に比べて21百万円増加しましたが、賃貸仲介に伴う手数料は前年同期に比べて47百万円減少したこと等により、受取手数料収入合計は2,183百万円(前年同期比1.0%減少)、セグメント利益は426百万円(同7.8%減少)となりました。
(2) 財政状態の分析
(流動資産)
当第3四半期連結会計期間末における流動資産の残高は3,582百万円となり、前連結会計年度末と比較して348百万円増加いたしました。その主な要因は、現金及び預金が211百万円、完成工事未収入金が52百万円、繰延税金資産が35百万円、営業未収入金が35百万円、販売用不動産が21百万円、有価証券が14百万円、その他に含まれる前渡金が12百万円増加しましたが、仕掛販売用不動産が46百万円減少したこと等によります。
(固定資産)
当第3四半期連結会計期間末における固定資産の残高は5,243百万円となり、前連結会計年度末と比較して286百万円増加いたしました。その主な要因は、建物及び構築物が268百万円、繰延税金資産が152百万円、土地が91百万円増加しましたが、投資有価証券が114百万円、長期預金が100百万円減少したこと等によります。
(流動負債)
当第3四半期連結会計期間末における流動負債の残高は2,998百万円となり、前連結会計年度末と比較して155百万円増加いたしました。その主な要因は、未払法人税等が140百万円、賞与引当金が62百万円、1年内償還予定の社債が21百万円、預り金が16百万円増加しましたが、その他に含まれる未払金及び未払費用がそれぞれ31百万円、25百万円減少したこと等によります。
(固定負債)
当第3四半期連結会計期間末における固定負債の残高は1,214百万円となり、前連結会計年度末と比較して244百万円増加いたしました。その主な要因は、社債が239百万円、長期未払金が86百万円、退職給付引当金が6百万円増加しましたが、役員退職慰労引当金が85百万円減少したこと等によります。
(純資産)
当第3四半期連結会計期間末における純資産の残高は4,621百万円となり、前連結会計年度末と比較して238百万円増加いたしました。その主な要因は、四半期純利益を360百万円計上したことや配当金を123百万円計上したことにより、利益剰余金が237百万円増加したこと等によります。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第3四半期連結累計期間において、当連結会社の事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
株式会社の支配に関する基本方針について
① 基本方針の内容
当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」であっても、当社の企業価値ひいては株主価値に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行なわれるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大規模買付行為の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主価値に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大規模買付行為の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主価値に資さないものも少なくありません。
また、不動産に関する流通、情報サービスの会社である当社の経営においては、当社グループの有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、当社に与えられた社会的な使命、それら当社の企業価値ひいては株主価値を構成する要素等への理解が不可欠です。法令遵守の精神と長年にわたり地域密着に徹することにより築かれた信頼と信用、地域社会と密接に繋がった従業員が有する専門的知識、豊富な経験とノウハウ、これらを有するに至ったこれまでに培った人材育成・教育の企業風土、不動産の売買及び賃貸借の仲介を中心に不動産の売買・賃貸・建設・賃貸管理・鑑定・住宅ローン取次・保険などの不動産に関するサービスをワンストップで提供する総合力、などの当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主価値を著しく損なうことになります。
当社は、このような当社の企業価値ひいては株主価値に資さない大規模買付行為に対しては必要かつ相当な対抗をすることにより、当社の企業価値ひいては株主価値を確保する必要があると考えております。
② 基本方針実現のための取り組み
(a) 基本方針の実現に資する特別な取り組みの概要
当社は、人と不動産の接点に生じるあらゆるニーズに関し、真にお客様の立場に立ったコンサルティングを行うことにより、最大限の顧客満足の実現に貢献できる総合不動産流通業(コンサルタント企業)を目指しております。これらの実現のため、当社の役員及び社員は法令を遵守し、信頼と信用で地元密着した不動産に関するトータルサービスを提供しております。当社は、不動産売買を検討されるお客様への、インスペクション(第三者機関による耐震診断や建物検査)の提案や、インスペクションの検査結果を踏まえたリフォームの提案等により、優良な中古住宅の流通に努めております。また、当社が売主となって、高品質の建売住宅やリノベーションマンション等の付加価値を高めた住宅の提供に努めております。さらに、コンサルティング事業部においては、資産家を対象とした土地の有効活用案件等の長期にわたる案件や大型の事業用案件、不動産投資家に対する収益用案件の積極的な提案に取り組んでおります。
また、当社は、事業活動に係る全ての利害関係者を重視し、経営の効率性、健全性及び透明性を確保しつつ公正な意思決定機関を持つこと、並びにコンプライアンス体制を構築することを経営上の重要な基盤と考え、経営監視機能の強化に努めております。具体的には、株主の皆様に対する経営陣の責任の一層の明確化を図る目的で、平成18年3月より取締役の任期を従来の2年から1年に短縮する、取締役10名のうち1名を社外取締役とする、監査役3名のうち2名を社外監査役とするなどの取り組みを行っております。
これらの取り組みにより、当社は、当社の企業価値ひいては株主価値の向上を図ることができるものと考えております。
(b) 基本方針に照らして不適切な者が支配を獲得することを防止するための取り組みの概要
当社は、平成25年3月26日開催の第37期定時株主総会において「当社株式の大規模買付行為に関する対応策」(以下「本プラン」といいます。)の更新について承認を得ております。
本プランは、当社が発行者である株券等について、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為(市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意した者による買付行為を除きます。)又は、結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社の他の株主との合意等(以下かかる買付行為又は合意等を「大規模買付行為」といい、かかる大規模買付行為を行おうとする者を「大規模買付者」といいます。)を適用対象とします。
本プランは、これらの大規模買付行為が行われる際、大規模買付者に対し、事前に当該大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報の提供を求め、当該大規模買付行為についての情報収集・検討等を行う時間を確保したうえで、当社取締役会が株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、大規模買付者との交渉を行ったりし、当該大規模買付行為に対し対抗措置を発動するか否か等について株主の皆様の意思を確認するための株主総会を開催する手続きを定め、かかる株主の皆様の意思を確認する機会を確保するため、大規模買付者には、上記の手続きが完了するまで大規模買付行為の開始をお待ちいただくことを要請するものです。
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合、大規模買付者には、当社代表取締役宛に、大規模買付者及び大規模買付行為の概要並びに本プランに定める手続きを遵守する旨を表明した意向表明書を提出することを求めます。当社取締役会は、当該意向表明書受領後10営業日以内に、大規模買付者に対し、提出を求める情報のリストを交付します。大規模買付者には、原則として当該情報リストが交付されてから60日以内に情報の提供を完了していただくこととします(以下「必要情報提供期間」といいます。)。
当社取締役会は、必要情報提供期間が終了した後、原則として60日間(対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合)又は90日間(その他の大規模買付行為の場合)を当社取締役会による検討期間とし、当該期間中、当社取締役会は、外部専門家等の助言を受けながら、大規模買付者から提供された情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を公表するとともに、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会としての代替案を提示します。
当社は、本プランを適正に運用し、当社取締役会による恣意的な判断を防止するための諮問機関として、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役、当社社外監査役及び社外有識者の中から選任された委員からなる第三者委員会を設置し、当社取締役会は、対抗措置を発動すべきか否か等の本プランに係る重要な判断に際しては、必ず第三者委員会に諮問することとします。
第三者委員会は、(i)大規模買付者が本プランに定められた手続きを遵守しないため対抗措置の発動を勧告した場合、(ii)大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主価値を著しく損なうと認められるため対抗措置の発動を勧告した場合、及び(iii)大規模買付行為又はその提案内容の評価・検討の結果、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主価値の最大化に資すると認められ対抗措置の不発動を勧告した場合を除き、当該大規模買付行為に対する対抗措置発動の可否につき株主総会に諮るべきであるとする旨を当社取締役会に勧告するものとします。かかる勧告に際して、第三者委員会は、大規模買付行為に反対し、これを中止することを求めることの可否につき株主総会に諮るべきであるとする旨の勧告もあわせて当社取締役会に対し行うことができるものとし、その場合、当社取締役会は、対抗措置の発動についての承認等を議案とする会社法上の株主総会を開催するものとします。
また、当社取締役会は、第三者委員会から上記(i)又は(ii)の勧告を受けた場合であっても、対抗措置の発動についての承認を議案とする株主総会を開催することができるものとし、その際、あわせて、大規模買付行為に反対し、これを中止することを求めることについての承認も議案とすることができるものとします。さらに、当社取締役会は、第三者委員会から対抗措置発動の可否につき株主総会に諮るべきである旨の勧告のみを受けた場合であっても、あわせて、大規模買付行為に反対し、これを中止することを求めることについての承認も議案とすることができるものとします。
なお、大規模買付者が本プランに定められた手続きを遵守したと当社取締役会が認め、株主総会の開催手続きを開始した場合でも、大規模買付者が株主総会終了の前までに大規模買付行為を開始し、又は当社の企業価値ひいては株主価値を著しく損なうと当社取締役会が判断したときは、株主総会の開催を中止し、当社取締役会の決議のみにより対抗措置を発動することができるものとします。上記(i)ないし(iii)の場合は、当社取締役会は、第三者委員会からの勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置発動の可否等を判断します。
具体的な対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合には、その新株予約権には、大規模買付者等による権利行使が認められないという行使条件、及び当社が大規模買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項を付すとともに、新株予約権者は、当社取締役会が定めた1円以上の額を払い込むことにより新株予約権を行使し、当社株式を取得することができるものとします。当社取締役会が具体的対抗措置を発動することを決定した場合には、適時適切に情報開示を行います。
本プランの有効期間は、平成28年3月開催予定の定時株主総会の終結の時までです。但し、有効期間の満了前であっても、当社株主総会又は当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。
なお、本プランの詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト(アドレスhttp://2110.jp/ir/pdf/info201302_2.pdf)にて掲載しております。(平成25年2月12日付プレスリリース)
③ 具体的取り組みに対する当社取締役の判断及びその理由
②(a)に記載した基本方針の実現に資する特別な取り組みは、当社の企業価値ひいては株主価値を向上させるための具体的方策であり、当社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。
また、②(b)に記載した本プランも、当社取締役会から独立した組織として第三者委員会を設置し、対抗措置の発動又は不発動の判断の際には当社取締役会は必ず第三者委員会に諮問することとなっていること、必要に応じて対抗措置発動の可否について株主総会に諮ることとなっていること、本プランの有効期間は3年であり、その継続については株主の皆様のご承認をいただくこととなっていること等その内容において公正性・客観性が担保される工夫がなされており、企業価値ひいては株主価値に資するものであって、当社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。
(4) 研究開発活動
該当事項はありません。