四半期報告書-第43期第1四半期(平成30年1月1日-平成30年3月31日)
財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
文中の将来に関する事項は、当四半期報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営成績の分析
当第1四半期連結累計期間(平成30年1月1日～平成30年3月31日)におけるわが国経済は、インバウンド(訪日外国人)需要や雇用・所得環境の改善が続くなかで、緩やかな回復が続いております。
当社グループの属する不動産業界においては、市況環境が刻々と変化しており、住宅建設が当面、弱含みで推移すると見込まれるなど、不透明な状況となっております。
このような事業環境のもと、当社グループでは、新築一戸建・リノベーションマンション等の不動産売上、売買仲介や賃貸仲介、サブリース事業・コインパーキング事業を含む管理等の不動産に関するトータルサービスの提供に取り組んでまいりました。
その結果、当第1四半期連結累計期間における当社グループの売上高は1,697百万円(前年同期比14.9%減少)、営業利益は75百万円(同12.5%減少)、経常利益は68百万円(同22.0%減少)、親会社株主に帰属する四半期純利益につきましては49百万円(同6.2%減少)となりました。
[不動産売上]
新築一戸建て、リノベーションマンション、土地等の販売に注力いたしました。その結果、売上高は256百万円(前年同期比54.9%減少)、セグメント利益は8百万円(同73.6%減少)となりました。
[不動産賃貸収入]
入居率の向上やサブリース物件の取得に注力いたしました。その結果、売上高は188百万円(前年同期比36.6%増加)、セグメント利益は11百万円(同1006.2%増加)となりました。
[工事売上]
リフォーム提案を推進し設備工事等の受注に注力いたしました。その結果、売上高は410百万円(前年同期比7.9%減少)、セグメント利益は6百万円(同59.5%増加)となりました。
[不動産管理収入]
営業所と連携した管理物件の取得と入居率の向上に注力いたしました。その結果、売上高は137百万円(前年同期比0.9%減少)、セグメント利益は23百万円(同26.9%増加)となりました。
[受取手数料]
売買仲介につきましては取扱件数は減少いたしましたが、取扱単価は増加いたしました。このため、売買仲介に伴う手数料は、500百万円(前年同期比3.5%増加)となりました。また、賃貸仲介につきましては、手数料収入は、167百万円(同5.8%減少)となりました。売買仲介および賃貸仲介に伴う手数料に、その他の手数料、紹介料等(保証、金融含む)を加えた受取手数料収入合計は703百万円(同0.1%増加)、セグメント利益は129百万円(同1.8%減少)となりました。
(2) 財政状態の分析
(流動資産)
当第1四半期連結会計期間末における流動資産の残高は、4,595百万円となり、前連結会計年度末と比較して35百万円減少いたしました。その主な要因は、営業未収入金が30百万円、繰延税金資産が16百万円、未成工事支出金が12百万円増加したこと、現金及び預金が108百万円、販売用不動産が18百万円、仕掛販売用不動産が13百万円減少したことであります。
(固定資産)
当第1四半期連結会計期間末における固定資産の残高は、7,702百万円となり、前連結会計年度末と比較して49百万円減少いたしました。その主な要因は、繰延税金資産が11百万円、無形固定資産が9百万円、建設仮勘定が3百万円増加したこと、建物及び構築物が28百万円、投資有価証券が24百万円、土地が17百万円減少したことであります。
(流動負債)
当第1四半期連結会計期間末における流動負債の残高は、2,812百万円となり、前連結会計年度末と比較して54百万円増加いたしました。その主な要因は、賞与引当金が66百万円、預り金が58百万円増加したこと、工事未払金が48百万円、未払法人税等が39百万円、役員賞与引当金が25百万円減少したことであります。
(固定負債)
当第1四半期連結会計期間末における固定負債の残高は、4,081百万円となり、前連結会計年度末と比較して25百万円減少いたしました。その主な要因は、退職給付に係る負債が2百万円増加したこと、長期借入金が26百万円減少したことであります。
(純資産)
当第1四半期連結会計期間末における純資産の残高は、5,404百万円となり、前連結会計年度末と比較して114百万円減少いたしました。その主な要因は、親会社株主に帰属する四半期純利益を49百万円計上したこと、配当金を154百万円計上したこと等により、利益剰余金が105百万円減少したことであります。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第1四半期連結累計期間において、当連結会社の事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
株式会社の支配に関する基本方針について
① 基本方針の内容
当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」であっても、当社の企業価値ひいては株主価値に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行なわれるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大規模買付行為の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主価値に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大規模買付行為の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主価値に資さないものも少なくありません。
また、不動産に関する流通、情報サービスの会社である当社の経営においては、当社グループの有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、当社に与えられた社会的な使命、それら当社の企業価値ひいては株主価値を構成する要素等への理解が不可欠です。
法令遵守の精神と長年にわたり地域密着に徹することにより築かれた信頼と信用、地域社会と密接に繋がった従業員が有する専門的知識、豊富な経験とノウハウ、これらを有するに至ったこれまでに培った人材育成・教育の企業風土、不動産の売買及び賃貸借の仲介を中心に不動産の売買・賃貸・建設・賃貸管理・鑑定・住宅ローン取次・保険などの不動産に関するサービスをワンストップで提供する総合力、などの当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主価値を著しく損なうことになります。
当社は、このような当社の企業価値ひいては株主価値に資さない大規模買付行為に対しては必要かつ相当な対抗をすることにより、当社の企業価値ひいては株主価値を確保する必要があると考えております。
② 基本方針実現のための取り組み
(a) 基本方針の実現に資する特別な取り組みの概要
当社は、昭和51年1月に住宅流通の近代化の確立という社会的使命を持って創業し、不動産仲介業務のみならず、賃貸管理業務等から発生するリフォーム・建築まで住生活に関する全てのお客様のニーズに対応できる組織を確立し、業界の先陣を切って平成元年11月に上場、平成28年1月に創業40周年を迎えました。
創業当時の経営理念である「変化に挑む経営、社会的使命を担う経営、個人と会社の目標を一致させる経営」や「社会の必要とする企業は絶対に滅びない」という経営哲学は、創業者から現経営幹部にも脈々と受け継がれております。
当社グループの企業価値の源泉は、(1)不動産に関する総合力、(2)仲介業務を中心とした既契約顧客や京阪神間に賃貸住宅等を保有する資産家等との信頼関係に基づく優良な顧客基盤の保有、(3)新規事業に取組む革新的な企業風土と健全な財務体質であると考えております。当社の事業活動は、従来の不動産仲介サービスに加え、中古住宅のリフォーム提案、賃貸住宅のサブリース、土地の有効活用に関する提案等を展開しており、現在、当社は京阪神地区に所在する35の営業部所を顧客サービスの拠点として捉え、人と不動産の接点に生じるあらゆるニーズに関し、真にお客様の立場に立ったコンサルティングを行うことにより、最大限の顧客満足の実現に貢献できる総合不動産流通業(コンサルタント企業)を目指しております。
当社は、「不動産仲介という社会的使命を担いつつ社会に貢献していく」という理念のもと、経営の「公正性」「透明性」「健全性」の確保を常に基本的使命として目標に掲げております。また、それぞれの職務の取締役が経営責任と業務執行責任を担い、監査役が確実に監査する体制を敷いており、近年特に重視されております企業倫理の遵守は、最も優先する重要課題であることを認識し力を入れております。
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化のために以下の課題の充実に取り組み、今後も企業価値の向上を目指してまいります。
(1)株主の権利・平等性の確保
(2)株主以外のステークホルダーとの適切な協働
(3)適切な情報開示と透明性の確保
(4)取締役会等の責務の遂行
(5)株主との対話の充実
これらの取り組みにより、当社は、当社の企業価値ひいては株主価値の向上を図ることができるものと考えております。
(b) 基本方針に照らして不適切な者が支配を獲得することを防止するための取り組みの概要
当社は、平成28年3月25日開催の第40期定時株主総会において「当社株式の大規模買付行為に関する対応策」(以下「本プラン」といいます。)の更新について承認を得ております。
本プランは、当社が発行者である株券等について、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為(市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意した者による買付行為を除きます。)又は、結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社の他の株主との合意等(以下かかる買付行為又は合意等を「大規模買付行為」といい、かかる大規模買付行為を行おうとする者を「大規模買付者」といいます。)を適用対象とします。
本プランは、これらの大規模買付行為が行われる際、大規模買付者に対し、事前に当該大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報の提供を求め、当該大規模買付行為についての情報収集・検討等を行う時間を確保したうえで、当社取締役会が株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、大規模買付者との交渉を行ったりし、当該大規模買付行為に対し対抗措置を発動するか否か等について株主の皆様の意思を確認するための株主総会を開催する手続きを定め、かかる株主の皆様の意思を確認する機会を確保するため、大規模買付者には、上記の手続きが完了するまで大規模買付行為の開始をお待ちいただくことを要請するものです。
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合、大規模買付者には、当社代表取締役宛に、大規模買付者及び大規模買付行為の概要並びに本プランに定める手続きを遵守する旨を表明した意向表明書を提出することを求めます。当社取締役会は、当該意向表明書受領後10営業日以内に、大規模買付者に対し、提出を求める情報のリストを交付します。大規模買付者には、原則として当該リストが交付されてから60日以内に情報の提供を完了していただくこととします(以下「必要情報提供期間」といいます。)。
当社取締役会は、必要情報提供期間が終了した後、原則として60日間(対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合)又は90日間(その他の大規模買付行為の場合)を当社取締役会による検討期間とし、当該期間中、当社取締役会は、外部専門家等の助言を受けながら、大規模買付者から提供された情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を公表するとともに、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会としての代替案を提示します。
当社は、本プランを適正に運用し、当社取締役会による恣意的な判断を防止するための諮問機関として、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役、当社社外監査役及び社外有識者の中から選任された委員からなる第三者委員会を設置し、当社取締役会は、対抗措置を発動すべきか否か等の本プランに係る重要な判断に際しては、必ず第三者委員会に諮問することとします。
第三者委員会は、(i)大規模買付者が本プランに定められた手続きを遵守しないため対抗措置の発動を勧告した場合、(ii)大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主価値を著しく損なうと認められるため対抗措置の発動を勧告した場合、及び(iii)大規模買付行為又はその提案内容の評価・検討の結果、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主価値の最大化に資すると認められ対抗措置の不発動を勧告した場合を除き、当該大規模買付行為に対する対抗措置発動の可否につき株主総会に諮るべきであるとする旨を当社取締役会に勧告するものとします。かかる勧告に際して、第三者委員会は、大規模買付行為に反対し、これを中止することを求めることの可否につき株主総会に諮るべきであるとする旨の勧告もあわせて当社取締役会に対し行うことができるものとし、その場合、当社取締役会は、対抗措置の発動についての承認等を議案とする会社法上の株主総会を開催するものとします。
また、当社取締役会は、第三者委員会から上記(i)又は(ii)の勧告を受けた場合であっても、対抗措置の発動についての承認を議案とする株主総会を開催することができるものとし、その際、あわせて、大規模買付行為に反対し、これを中止することを求めることについての承認も議案とすることができるものとします。さらに、当社取締役会は、第三者委員会から対抗措置発動の可否につき株主総会に諮るべきである旨の勧告のみを受けた場合であっても、あわせて、大規模買付行為に反対し、これを中止することを求めることについての承認も議案とすることができるものとします。
なお、大規模買付者が本プランに定められた手続きを遵守したと当社取締役会が認め、株主総会の開催手続きを開始した場合でも、大規模買付者が株主総会終了の前までに大規模買付行為を開始し、又は当社の企業価値ひいては株主価値を著しく損なうと当社取締役会が判断したときは、株主総会の開催を中止し、当社取締役会の決議のみにより対抗措置を発動することができるものとします。
具体的な対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合には、その新株予約権には、大規模買付者等による権利行使が認められないという行使条件、及び当社が大規模買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項を付すとともに、新株予約権者は、当社取締役会が定めた1円以上の額を払い込むことにより新株予約権を行使し、当社株式を取得することができるものとします。当社取締役会が具体的対抗措置を発動することを決定した場合には、適時適切に情報開示を行います。
本プランの有効期間は、平成31年3月開催予定の定時株主総会の終結の時までです。但し、有効期間の満了前であっても、当社株主総会又は当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。
なお、本プランの詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト(アドレスhttp://2110.jp/ir/pdf/info201602_3.pdf)にて掲載しております。(平成28年2月8日付プレスリリース)
③ 具体的取り組みに対する当社取締役の判断及びその理由
②(a)に記載した基本方針の実現に資する特別な取り組みは、当社の企業価値ひいては株主価値を向上させるための具体的方策であり、当社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。
また、②(b)に記載した本プランも、当社取締役会から独立した組織として第三者委員会を設置し、対抗措置の発動又は不発動の判断の際には当社取締役会は必ず第三者委員会に諮問することとなっていること、必要に応じて対抗措置発動の可否について株主総会に諮ることとなっていること、本プランの有効期間は3年であり、その継続については株主の皆様のご承認をいただくこととなっていること等その内容において公正性・客観性が担保される工夫がなされており、企業価値ひいては株主価値に資するものであって、当社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。
(1) 経営成績の分析
当第1四半期連結累計期間(平成30年1月1日～平成30年3月31日)におけるわが国経済は、インバウンド(訪日外国人)需要や雇用・所得環境の改善が続くなかで、緩やかな回復が続いております。
当社グループの属する不動産業界においては、市況環境が刻々と変化しており、住宅建設が当面、弱含みで推移すると見込まれるなど、不透明な状況となっております。
このような事業環境のもと、当社グループでは、新築一戸建・リノベーションマンション等の不動産売上、売買仲介や賃貸仲介、サブリース事業・コインパーキング事業を含む管理等の不動産に関するトータルサービスの提供に取り組んでまいりました。
その結果、当第1四半期連結累計期間における当社グループの売上高は1,697百万円(前年同期比14.9%減少)、営業利益は75百万円(同12.5%減少)、経常利益は68百万円(同22.0%減少)、親会社株主に帰属する四半期純利益につきましては49百万円(同6.2%減少)となりました。
[不動産売上]
新築一戸建て、リノベーションマンション、土地等の販売に注力いたしました。その結果、売上高は256百万円(前年同期比54.9%減少)、セグメント利益は8百万円(同73.6%減少)となりました。
[不動産賃貸収入]
入居率の向上やサブリース物件の取得に注力いたしました。その結果、売上高は188百万円(前年同期比36.6%増加)、セグメント利益は11百万円(同1006.2%増加)となりました。
[工事売上]
リフォーム提案を推進し設備工事等の受注に注力いたしました。その結果、売上高は410百万円(前年同期比7.9%減少)、セグメント利益は6百万円(同59.5%増加)となりました。
[不動産管理収入]
営業所と連携した管理物件の取得と入居率の向上に注力いたしました。その結果、売上高は137百万円(前年同期比0.9%減少)、セグメント利益は23百万円(同26.9%増加)となりました。
[受取手数料]
売買仲介につきましては取扱件数は減少いたしましたが、取扱単価は増加いたしました。このため、売買仲介に伴う手数料は、500百万円(前年同期比3.5%増加)となりました。また、賃貸仲介につきましては、手数料収入は、167百万円(同5.8%減少)となりました。売買仲介および賃貸仲介に伴う手数料に、その他の手数料、紹介料等(保証、金融含む)を加えた受取手数料収入合計は703百万円(同0.1%増加)、セグメント利益は129百万円(同1.8%減少)となりました。
(2) 財政状態の分析
(流動資産)
当第1四半期連結会計期間末における流動資産の残高は、4,595百万円となり、前連結会計年度末と比較して35百万円減少いたしました。その主な要因は、営業未収入金が30百万円、繰延税金資産が16百万円、未成工事支出金が12百万円増加したこと、現金及び預金が108百万円、販売用不動産が18百万円、仕掛販売用不動産が13百万円減少したことであります。
(固定資産)
当第1四半期連結会計期間末における固定資産の残高は、7,702百万円となり、前連結会計年度末と比較して49百万円減少いたしました。その主な要因は、繰延税金資産が11百万円、無形固定資産が9百万円、建設仮勘定が3百万円増加したこと、建物及び構築物が28百万円、投資有価証券が24百万円、土地が17百万円減少したことであります。
(流動負債)
当第1四半期連結会計期間末における流動負債の残高は、2,812百万円となり、前連結会計年度末と比較して54百万円増加いたしました。その主な要因は、賞与引当金が66百万円、預り金が58百万円増加したこと、工事未払金が48百万円、未払法人税等が39百万円、役員賞与引当金が25百万円減少したことであります。
(固定負債)
当第1四半期連結会計期間末における固定負債の残高は、4,081百万円となり、前連結会計年度末と比較して25百万円減少いたしました。その主な要因は、退職給付に係る負債が2百万円増加したこと、長期借入金が26百万円減少したことであります。
(純資産)
当第1四半期連結会計期間末における純資産の残高は、5,404百万円となり、前連結会計年度末と比較して114百万円減少いたしました。その主な要因は、親会社株主に帰属する四半期純利益を49百万円計上したこと、配当金を154百万円計上したこと等により、利益剰余金が105百万円減少したことであります。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第1四半期連結累計期間において、当連結会社の事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
株式会社の支配に関する基本方針について
① 基本方針の内容
当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」であっても、当社の企業価値ひいては株主価値に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行なわれるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大規模買付行為の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主価値に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大規模買付行為の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主価値に資さないものも少なくありません。
また、不動産に関する流通、情報サービスの会社である当社の経営においては、当社グループの有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、当社に与えられた社会的な使命、それら当社の企業価値ひいては株主価値を構成する要素等への理解が不可欠です。
法令遵守の精神と長年にわたり地域密着に徹することにより築かれた信頼と信用、地域社会と密接に繋がった従業員が有する専門的知識、豊富な経験とノウハウ、これらを有するに至ったこれまでに培った人材育成・教育の企業風土、不動産の売買及び賃貸借の仲介を中心に不動産の売買・賃貸・建設・賃貸管理・鑑定・住宅ローン取次・保険などの不動産に関するサービスをワンストップで提供する総合力、などの当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主価値を著しく損なうことになります。
当社は、このような当社の企業価値ひいては株主価値に資さない大規模買付行為に対しては必要かつ相当な対抗をすることにより、当社の企業価値ひいては株主価値を確保する必要があると考えております。
② 基本方針実現のための取り組み
(a) 基本方針の実現に資する特別な取り組みの概要
当社は、昭和51年1月に住宅流通の近代化の確立という社会的使命を持って創業し、不動産仲介業務のみならず、賃貸管理業務等から発生するリフォーム・建築まで住生活に関する全てのお客様のニーズに対応できる組織を確立し、業界の先陣を切って平成元年11月に上場、平成28年1月に創業40周年を迎えました。
創業当時の経営理念である「変化に挑む経営、社会的使命を担う経営、個人と会社の目標を一致させる経営」や「社会の必要とする企業は絶対に滅びない」という経営哲学は、創業者から現経営幹部にも脈々と受け継がれております。
当社グループの企業価値の源泉は、(1)不動産に関する総合力、(2)仲介業務を中心とした既契約顧客や京阪神間に賃貸住宅等を保有する資産家等との信頼関係に基づく優良な顧客基盤の保有、(3)新規事業に取組む革新的な企業風土と健全な財務体質であると考えております。当社の事業活動は、従来の不動産仲介サービスに加え、中古住宅のリフォーム提案、賃貸住宅のサブリース、土地の有効活用に関する提案等を展開しており、現在、当社は京阪神地区に所在する35の営業部所を顧客サービスの拠点として捉え、人と不動産の接点に生じるあらゆるニーズに関し、真にお客様の立場に立ったコンサルティングを行うことにより、最大限の顧客満足の実現に貢献できる総合不動産流通業(コンサルタント企業)を目指しております。
当社は、「不動産仲介という社会的使命を担いつつ社会に貢献していく」という理念のもと、経営の「公正性」「透明性」「健全性」の確保を常に基本的使命として目標に掲げております。また、それぞれの職務の取締役が経営責任と業務執行責任を担い、監査役が確実に監査する体制を敷いており、近年特に重視されております企業倫理の遵守は、最も優先する重要課題であることを認識し力を入れております。
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化のために以下の課題の充実に取り組み、今後も企業価値の向上を目指してまいります。
(1)株主の権利・平等性の確保
(2)株主以外のステークホルダーとの適切な協働
(3)適切な情報開示と透明性の確保
(4)取締役会等の責務の遂行
(5)株主との対話の充実
これらの取り組みにより、当社は、当社の企業価値ひいては株主価値の向上を図ることができるものと考えております。
(b) 基本方針に照らして不適切な者が支配を獲得することを防止するための取り組みの概要
当社は、平成28年3月25日開催の第40期定時株主総会において「当社株式の大規模買付行為に関する対応策」(以下「本プラン」といいます。)の更新について承認を得ております。
本プランは、当社が発行者である株券等について、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為(市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意した者による買付行為を除きます。)又は、結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社の他の株主との合意等(以下かかる買付行為又は合意等を「大規模買付行為」といい、かかる大規模買付行為を行おうとする者を「大規模買付者」といいます。)を適用対象とします。
本プランは、これらの大規模買付行為が行われる際、大規模買付者に対し、事前に当該大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報の提供を求め、当該大規模買付行為についての情報収集・検討等を行う時間を確保したうえで、当社取締役会が株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、大規模買付者との交渉を行ったりし、当該大規模買付行為に対し対抗措置を発動するか否か等について株主の皆様の意思を確認するための株主総会を開催する手続きを定め、かかる株主の皆様の意思を確認する機会を確保するため、大規模買付者には、上記の手続きが完了するまで大規模買付行為の開始をお待ちいただくことを要請するものです。
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合、大規模買付者には、当社代表取締役宛に、大規模買付者及び大規模買付行為の概要並びに本プランに定める手続きを遵守する旨を表明した意向表明書を提出することを求めます。当社取締役会は、当該意向表明書受領後10営業日以内に、大規模買付者に対し、提出を求める情報のリストを交付します。大規模買付者には、原則として当該リストが交付されてから60日以内に情報の提供を完了していただくこととします(以下「必要情報提供期間」といいます。)。
当社取締役会は、必要情報提供期間が終了した後、原則として60日間(対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合)又は90日間(その他の大規模買付行為の場合)を当社取締役会による検討期間とし、当該期間中、当社取締役会は、外部専門家等の助言を受けながら、大規模買付者から提供された情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を公表するとともに、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会としての代替案を提示します。
当社は、本プランを適正に運用し、当社取締役会による恣意的な判断を防止するための諮問機関として、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役、当社社外監査役及び社外有識者の中から選任された委員からなる第三者委員会を設置し、当社取締役会は、対抗措置を発動すべきか否か等の本プランに係る重要な判断に際しては、必ず第三者委員会に諮問することとします。
第三者委員会は、(i)大規模買付者が本プランに定められた手続きを遵守しないため対抗措置の発動を勧告した場合、(ii)大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主価値を著しく損なうと認められるため対抗措置の発動を勧告した場合、及び(iii)大規模買付行為又はその提案内容の評価・検討の結果、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主価値の最大化に資すると認められ対抗措置の不発動を勧告した場合を除き、当該大規模買付行為に対する対抗措置発動の可否につき株主総会に諮るべきであるとする旨を当社取締役会に勧告するものとします。かかる勧告に際して、第三者委員会は、大規模買付行為に反対し、これを中止することを求めることの可否につき株主総会に諮るべきであるとする旨の勧告もあわせて当社取締役会に対し行うことができるものとし、その場合、当社取締役会は、対抗措置の発動についての承認等を議案とする会社法上の株主総会を開催するものとします。
また、当社取締役会は、第三者委員会から上記(i)又は(ii)の勧告を受けた場合であっても、対抗措置の発動についての承認を議案とする株主総会を開催することができるものとし、その際、あわせて、大規模買付行為に反対し、これを中止することを求めることについての承認も議案とすることができるものとします。さらに、当社取締役会は、第三者委員会から対抗措置発動の可否につき株主総会に諮るべきである旨の勧告のみを受けた場合であっても、あわせて、大規模買付行為に反対し、これを中止することを求めることについての承認も議案とすることができるものとします。
なお、大規模買付者が本プランに定められた手続きを遵守したと当社取締役会が認め、株主総会の開催手続きを開始した場合でも、大規模買付者が株主総会終了の前までに大規模買付行為を開始し、又は当社の企業価値ひいては株主価値を著しく損なうと当社取締役会が判断したときは、株主総会の開催を中止し、当社取締役会の決議のみにより対抗措置を発動することができるものとします。
具体的な対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合には、その新株予約権には、大規模買付者等による権利行使が認められないという行使条件、及び当社が大規模買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項を付すとともに、新株予約権者は、当社取締役会が定めた1円以上の額を払い込むことにより新株予約権を行使し、当社株式を取得することができるものとします。当社取締役会が具体的対抗措置を発動することを決定した場合には、適時適切に情報開示を行います。
本プランの有効期間は、平成31年3月開催予定の定時株主総会の終結の時までです。但し、有効期間の満了前であっても、当社株主総会又は当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。
なお、本プランの詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト(アドレスhttp://2110.jp/ir/pdf/info201602_3.pdf)にて掲載しております。(平成28年2月8日付プレスリリース)
③ 具体的取り組みに対する当社取締役の判断及びその理由
②(a)に記載した基本方針の実現に資する特別な取り組みは、当社の企業価値ひいては株主価値を向上させるための具体的方策であり、当社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。
また、②(b)に記載した本プランも、当社取締役会から独立した組織として第三者委員会を設置し、対抗措置の発動又は不発動の判断の際には当社取締役会は必ず第三者委員会に諮問することとなっていること、必要に応じて対抗措置発動の可否について株主総会に諮ることとなっていること、本プランの有効期間は3年であり、その継続については株主の皆様のご承認をいただくこととなっていること等その内容において公正性・客観性が担保される工夫がなされており、企業価値ひいては株主価値に資するものであって、当社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。