有価証券報告書-第40期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
当社は迅速・正確・継続的な意思決定が、経営における基本をなすとの考え方に基づき、経営組織を構築しております。また、連結経営の重要性に鑑み、グループ全体としての管理体制の強化を図っていく所存であります。
(企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由)
当社は、監査役設置会社であり、迅速・正確・継続的な意思決定が、経営における基本をなし、株主の皆様の信任に応えることとなるとの考え方に基づき、経営組織を構築しております。また、連結経営の重要性に鑑み、グループ全体としての管理体制の強化を図っていく所存であります。
○ 取締役会
取締役会は、取締役8名で構成され、当社の重要事項を審議の上決定し、取締役及び執行役員の業務の執行状況を監督しております。また、取締役会には監査役が出席し、取締役の業務の執行状況を監督するとともに、必要に応じて意見を述べております。平成26年4月以降、取締役会の出席者に連結子会社の代表取締役を加えて、グループ全体に方針の徹底を図っています。
なお、当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。
○ 執行役員制度
「経営の意思決定及び監督機能」と「業務執行機能」を分離し、業務執行に関する権限と責任を明確にし部門経営の強化を図るとともに、効率経営を目指すため、平成12年11月に執行役員制度を導入いたしました。
○ 役員会
当社の取締役、監査役及び執行役員に加え、連結子会社の代表取締役も出席する役員会を毎月開催し、当社の業況報告に加えて連結子会社の業績等の現状報告を行い、グループ全体としての具体的な方針等の決定・検討・確認を行なっております。平成26年4月以降、取締役会を強化するため統合しています。
○ 個人情報保護
平成17年4月より個人情報保護法が全面施行となりましたが、当社においても個人情報の重要性を十分認識し、その管理に万全を期すため、平成16年4月に個人情報保護に関する委員会を設置いたしました。
この委員会は、社長を代表とし、管理責任者に管理部門の取締役が就任し、社内の各部門のみならず、グループ各社を含めた各社、各部門に実施責任者及びデータ管理責任者を置き、顧客・株主・従業員・取引先・その他の個人情報の管理に務めております。
また総務部人事課と連携しつつ、データ管理責任者、実施責任者を通して社員の啓蒙活動にも力を注いでおります。
○ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任については累積投票によらない旨を定款に定めております。
○ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
自己の株式の取得
当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
中間配当
当社は、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としたものであります。
○ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決する旨を定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(リスク管理体制の整備の状況)
危機管理委員会を設置し、コンプライアンス体制の一層の確立を図っております。更に、企業情報の開示の面では、「日神グループ情報開示基本方針」においてコンプライアンスを強く意識した開示に心がけております。
(社外監査役との間で締結した責任限定契約の内容)
当社は、社外監査役との間で、社外監査役が任務を怠ったことにより当社に損害賠償責任を負う場合は、その責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限り、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額を限度とする契約を締結しています。
② 内部監査及び監査役監査
(内部監査及び監査役監査の状況)
監査役会
監査役4名中2名を社外監査役としております。この内、仲野滋夫は税理士であり、小島徹也は公認会計士であり、いずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であります。
監査役は、監査役会で策定された監査方針等に基づき、取締役会及び役員会その他の重要会議に出席して、取締役の業務の執行状況を監督するとともに、グループ各社の経営状況、課題の把握に努めております。更に、主要な内部監査に同行することにより監査室との連携を強化しております。社外監査役も同席の上、会計監査人とも定期的に意見交換を行い連携を密にすることにより、管理体制の一層の強化を図っております。
内部監査
内部監査を担当する監査室が当社のみならずグループ企業も含めて監査を行い、監査結果を役員会にて報告するとともに、被監査部門に対し改善事項の指摘を行い、業務改善を行っております。
監査室長は、内部統制の所管取締役と連携を密にすることにより、内部監査と内部統制の融合を図っております。更に、会計監査人とも必要に応じ意見交換を行い、連携を密にしております。
(会計監査の状況)
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は杉本茂次及び石井哲也であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名その他4名であります。関係会社の一部の会社では、他の監査人に監査を依頼しております。会計監査人からは通常の会計監査に加え、重要な会計的課題について、随時助言を受けております。
③ 社外取締役及び社外監査役
(社外取締役及び社外監査役との関係)
当社は、取締役の人数も8名と少なく、取締役会や役員会等に監査役が必ず出席していること、監査室が当社のみならずグループ企業も含めて監査を行っていること等、経営の監視機能が十分に働いていると認識しているため、社外取締役を選任しておりません。
また、監査役4名中2名を社外監査役としております。社外監査役2名と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
なお、会計監査人等との連携については、②内部監査及び監査役監査に記載しております。
(社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準について)
平成24年6月1日付の取締役会において、社外役員の選任基準として、以下の要件に該当しない者とすることを決議いたしました。
① 当社及び当社の親会社又は子会社の役員又は従業員(以下、役員等という)又は過去に役員等であった者
② 当社又は子会社の取引先の役員等(過去10年の間に所属していた者)
③ 当社又は子会社から役員報酬以外に多額の金銭その他を得ているコンサルタント・会計専門家・法律専門家
④ 当社の主要株主(法人も含む)
⑤ 前記①から④の近親者
⑥ 社外役員の相互就任の関係にある先の出身者
(社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす役割)
社外監査役の仲野滋夫は税理士であり、小島徹也は公認会計士であります。
その専門的な経験、見識に基づき当社業務の円滑かつ適正な執行に対する有益な助言をいただいております。
(独立役員)
社外監査役の小島徹也を独立役員としております。
公認会計士としての会計的見地及び幅広い見識から社外監査役としての役割を十分に果たしていただいていることや、平成20年に社外監査役に就任していただく以前は、当社との取引関係がなかったことから一般株主との利益相反が生じる恐れが少なく独立役員に適任であると認識しております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員報酬の決定に関しては、業績拡大とそれに伴う企業価値向上に対する貢献に応じ決定しております。具体的な報酬額の決定に際しては、同業他社の報酬額を参考とし、また当社の業績を勘案した上で、各取締役の貢献度に応じた額としております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(注)投資株式はいずれも貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、上記上場銘柄のみ記載しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
(当事業年度)
特定投資株式
(注)投資株式はいずれも貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、上記上場銘柄のみ記載しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
① 企業統治の体制
当社は迅速・正確・継続的な意思決定が、経営における基本をなすとの考え方に基づき、経営組織を構築しております。また、連結経営の重要性に鑑み、グループ全体としての管理体制の強化を図っていく所存であります。
(企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由)
当社は、監査役設置会社であり、迅速・正確・継続的な意思決定が、経営における基本をなし、株主の皆様の信任に応えることとなるとの考え方に基づき、経営組織を構築しております。また、連結経営の重要性に鑑み、グループ全体としての管理体制の強化を図っていく所存であります。
○ 取締役会
取締役会は、取締役8名で構成され、当社の重要事項を審議の上決定し、取締役及び執行役員の業務の執行状況を監督しております。また、取締役会には監査役が出席し、取締役の業務の執行状況を監督するとともに、必要に応じて意見を述べております。平成26年4月以降、取締役会の出席者に連結子会社の代表取締役を加えて、グループ全体に方針の徹底を図っています。
なお、当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。
○ 執行役員制度
「経営の意思決定及び監督機能」と「業務執行機能」を分離し、業務執行に関する権限と責任を明確にし部門経営の強化を図るとともに、効率経営を目指すため、平成12年11月に執行役員制度を導入いたしました。
○ 役員会
当社の取締役、監査役及び執行役員に加え、連結子会社の代表取締役も出席する役員会を毎月開催し、当社の業況報告に加えて連結子会社の業績等の現状報告を行い、グループ全体としての具体的な方針等の決定・検討・確認を行なっております。平成26年4月以降、取締役会を強化するため統合しています。
○ 個人情報保護
平成17年4月より個人情報保護法が全面施行となりましたが、当社においても個人情報の重要性を十分認識し、その管理に万全を期すため、平成16年4月に個人情報保護に関する委員会を設置いたしました。
この委員会は、社長を代表とし、管理責任者に管理部門の取締役が就任し、社内の各部門のみならず、グループ各社を含めた各社、各部門に実施責任者及びデータ管理責任者を置き、顧客・株主・従業員・取引先・その他の個人情報の管理に務めております。
また総務部人事課と連携しつつ、データ管理責任者、実施責任者を通して社員の啓蒙活動にも力を注いでおります。
○ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任については累積投票によらない旨を定款に定めております。
○ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
自己の株式の取得
当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
中間配当
当社は、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としたものであります。
○ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決する旨を定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(リスク管理体制の整備の状況)
危機管理委員会を設置し、コンプライアンス体制の一層の確立を図っております。更に、企業情報の開示の面では、「日神グループ情報開示基本方針」においてコンプライアンスを強く意識した開示に心がけております。
(社外監査役との間で締結した責任限定契約の内容)
当社は、社外監査役との間で、社外監査役が任務を怠ったことにより当社に損害賠償責任を負う場合は、その責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限り、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額を限度とする契約を締結しています。
② 内部監査及び監査役監査
(内部監査及び監査役監査の状況)
監査役会
監査役4名中2名を社外監査役としております。この内、仲野滋夫は税理士であり、小島徹也は公認会計士であり、いずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であります。
監査役は、監査役会で策定された監査方針等に基づき、取締役会及び役員会その他の重要会議に出席して、取締役の業務の執行状況を監督するとともに、グループ各社の経営状況、課題の把握に努めております。更に、主要な内部監査に同行することにより監査室との連携を強化しております。社外監査役も同席の上、会計監査人とも定期的に意見交換を行い連携を密にすることにより、管理体制の一層の強化を図っております。
内部監査
内部監査を担当する監査室が当社のみならずグループ企業も含めて監査を行い、監査結果を役員会にて報告するとともに、被監査部門に対し改善事項の指摘を行い、業務改善を行っております。
監査室長は、内部統制の所管取締役と連携を密にすることにより、内部監査と内部統制の融合を図っております。更に、会計監査人とも必要に応じ意見交換を行い、連携を密にしております。
(会計監査の状況)
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は杉本茂次及び石井哲也であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名その他4名であります。関係会社の一部の会社では、他の監査人に監査を依頼しております。会計監査人からは通常の会計監査に加え、重要な会計的課題について、随時助言を受けております。
③ 社外取締役及び社外監査役
(社外取締役及び社外監査役との関係)
当社は、取締役の人数も8名と少なく、取締役会や役員会等に監査役が必ず出席していること、監査室が当社のみならずグループ企業も含めて監査を行っていること等、経営の監視機能が十分に働いていると認識しているため、社外取締役を選任しておりません。
また、監査役4名中2名を社外監査役としております。社外監査役2名と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
なお、会計監査人等との連携については、②内部監査及び監査役監査に記載しております。
(社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準について)
平成24年6月1日付の取締役会において、社外役員の選任基準として、以下の要件に該当しない者とすることを決議いたしました。
① 当社及び当社の親会社又は子会社の役員又は従業員(以下、役員等という)又は過去に役員等であった者
② 当社又は子会社の取引先の役員等(過去10年の間に所属していた者)
③ 当社又は子会社から役員報酬以外に多額の金銭その他を得ているコンサルタント・会計専門家・法律専門家
④ 当社の主要株主(法人も含む)
⑤ 前記①から④の近親者
⑥ 社外役員の相互就任の関係にある先の出身者
(社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす役割)
社外監査役の仲野滋夫は税理士であり、小島徹也は公認会計士であります。
その専門的な経験、見識に基づき当社業務の円滑かつ適正な執行に対する有益な助言をいただいております。
(独立役員)
社外監査役の小島徹也を独立役員としております。
公認会計士としての会計的見地及び幅広い見識から社外監査役としての役割を十分に果たしていただいていることや、平成20年に社外監査役に就任していただく以前は、当社との取引関係がなかったことから一般株主との利益相反が生じる恐れが少なく独立役員に適任であると認識しております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| (千円) | 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | ||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 167,230 | 157,440 | ― | ― | 9,790 | 7 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 14,996 | 14,496 | ― | ― | 500 | 2 |
| 社外役員 | 5,130 | 5,040 | ― | ― | 90 | 2 |
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員報酬の決定に関しては、業績拡大とそれに伴う企業価値向上に対する貢献に応じ決定しております。具体的な報酬額の決定に際しては、同業他社の報酬額を参考とし、また当社の業績を勘案した上で、各取締役の貢献度に応じた額としております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
| 銘柄数 | 11 | 銘柄 |
| 貸借対照表計上額の合計額 | 338,627 | 千円 |
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| ㈱ジャックス | 110,000 | 63,470 | 取引先金融機関との深耕 |
| ㈱横浜銀行 | 100,000 | 54,500 | 取引先金融機関との深耕 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 158,000 | 31,442 | 取引先金融機関との深耕 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 6,200 | 23,405 | 取引先金融機関との深耕 |
| ㈱りそなホールディングス | 5,250 | 2,562 | 取引先金融機関との深耕 |
(注)投資株式はいずれも貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、上記上場銘柄のみ記載しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| ㈱横浜銀行 | 100,000 | 51,500 | 取引先金融機関との深耕 |
| ㈱ジャックス | 110,000 | 47,740 | 取引先金融機関との深耕 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 158,000 | 32,232 | 取引先金融機関との深耕 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 6,200 | 27,335 | 取引先金融機関との深耕 |
| ㈱りそなホールディングス | 5,250 | 2,619 | 取引先金融機関との深耕 |
(注)投資株式はいずれも貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、上記上場銘柄のみ記載しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。