有価証券報告書-第49期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(重要な後発事象)
取得による企業結合
当社は、2021年4月12日開催の臨時取締役会において、ACAクリーンエナジー株式会社の発行済株式総数の100%を取得し、連結子会社化することを決議いたしました。また、同日付で株式譲渡契約を締結し、当該譲渡契約に基づき2021年4月13日に同社の株式を取得しております。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:ACAクリーンエナジー株式会社(現 株式会社レーベンクリーンエナジー)
事業の内容 :再生可能エネルギー事業による売電施設、二次利用施設、同システムの企画、設計、施工、管理等に関する業務並びにこれらに関するコンサルティング業務等
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、2016年に東京証券取引所インフラファンド市場に第1号としてタカラレーベン・インフラ投資法人を上場させるなど、再生可能エネルギー発電の大手としてメガソーラー事業を推進して参りましたが、今般来たるべくゼロカーボン社会の実現に向けて更なる再生可能エネルギーを供給するため、東京都中央区に本社を構えるACAクリーンエナジー株式会社の株式を取得し連結子会社化することとしました。同社は、創業時より小規模太陽光発電施設の開発を全国で展開しており、実績を豊富に有しております。また、日本国内における再生可能エネルギー需要の高まりから、オンサイト型・オフサイト型PPAや地域マイクログリッド構想を視野に入れ、FIT(固定買取価格制度)に依存しないビジネスモデルの構築を図っております。同社を連結子会社化することは、当社グループの発電事業の更なる強化に加え、今後のエネルギー事業の展開に大きく寄与するものと考え、この度の株式取得を決定いたしました。
(3)企業結合日
2021年4月13日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
ACAクリーンエナジー株式会社(2021年6月22日付で、「株式会社レーベンクリーンエナジー」に商号変更しております。)
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金及び預金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
当事者間の合意により非開示とさせていただきます。
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 42百万円
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。