有価証券報告書-第50期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(重要な後発事象)
(会社分割による持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約の締結並びに定款の変更)
当社は、2022年5月30日開催の取締役会において、持株会社体制へ移行するため、当社の100%子会社である株式会社タカラレーベン西日本(2022年10月1日付で「株式会社タカラレーベン」に商号変更予定。以下「承継会社」という。)との間で吸収分割契約を締結する旨を決議し、同日、承継会社との間で吸収分割契約を締結いたしました。(以下、かかる吸収分割契約に基づく吸収分割を「本吸収分割」という。)
あわせて、当社は、2022年10月1日付で、定款を変更し、MIRARTHホールディングス株式会社に商号を変更するとともに、その事業目的を持株会社体制移行後の事業に合わせて変更する予定です(以下かかる定款変更を「本定款変更」という。)。
1.持株会社体制への移行及び本吸収分割の背景と目的
当社グループは、「幸せを考える。幸せをつくる。」を企業理念とし、創業以来一貫して「誰もが無理なく安心して購入できる理想の住まい」を提供してまいりました。近年では、新築分譲マンション事業以外の領域も拡大しており、流動化事業やエネルギー事業が新たな柱として確立しております。2021年5月に公表した中期経営計画では、「ナショナルブランドの確立」を長期ビジョンに掲げ、既存事業の拡大やシナジーの最大化を図るとともに、ESGへの積極対応、DX推進による生産性の向上と新たなサービスの創出に向け、全グループ会社一丸となって企業価値の向上に取り組んでおります。
このような事業環境の中、今後より迅速かつ柔軟な経営判断ができる体制を構築するとともに、セグメント毎の採算性と事業責任の明確化や経営資源の有効活用のほか、プライム市場上場企業としてさらなるガバナンスの強化を図ることが必要不可欠と捉え、純粋持株会社体制への移行が最適であると考えております。
当社は、持株会社体制への移行のため、当社の事業のうち、グループ経営管理事業(当社を上場会社である持株会社として運営するために必要な業務に係る事業を含みます。)、エネルギー事業及びアセットマネジメント事業を除く一切の事業(以下「本承継事業」という。)に関して有する権利義務等を、吸収分割の方法により承継会社に承継いたします。
また、持株会社体制への移行の一環として、2022年10月1日を効力発生日として、承継会社を吸収合併存続会社、当社の100%子会社である株式会社タカラレーベン東北を吸収合併消滅会社とする吸収合併をあわせて実施いたします。
なお、当社は2022年10月1日付で本定款変更により商号を「株式会社タカラレーベン」から「MIRARTHホールディングス株式会社」に変更することを予定しており、また、承継会社は同日付で商号を「株式会社タカラレーベン西日本」から「株式会社タカラレーベン」に変更することを予定しております。
2.本吸収分割の要旨
(1)本吸収分割の日程

吸収分割契約承認取締役会(当社及び承継会社)	2022年5月30日
吸収分割契約締結	2022年5月30日
吸収分割契約承認定時株主総会(承継会社)	2022年5月30日
吸収分割効力発生日	2022年10月1日(予定)

(2)本吸収分割の方式
当社を吸収分割会社、当社の100%子会社である承継会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
(3)本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際して、承継会社は普通株式40株を発行し、その全てを当社に対して割当交付します。
(4)本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社の発行する新株予約権の取扱いについて、本吸収分割による変更はありません。なお、当社は新株予約権付社債を発行しておりません。
(5)本吸収分割により増減する資本金
当社の資本金に変更はありません。
(6)承継会社が承継する権利義務
本吸収分割により、承継会社は、吸収分割契約に別段の定めのあるものを除き、効力発生日において本承継事業に属する資産、負債、雇用契約その他の権利義務を承継いたします。
なお、債務の承継については、併存的債務引受の方法によるものとします。
(7)債務履行の見込み
当社及び承継会社ともに、本吸収分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれており、また、本吸収分割後に負担する債務の履行に支障を及ぼす事態の発生は想定されていないことから、本吸収分割後における当社及び承継会社の債務の履行の見込みに問題はないものと判断しております。
(8)会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定です。