訂正有価証券報告書-第109期(平成31年3月1日-令和2年2月29日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社横浜インポートマート
事業の内容 横浜ワールドポーターズの管理及び運営
(2)企業結合を行った主な理由
横浜ワールドポーターズにおいては、当社の連結子会社である株式会社OPAが管理・運営するワールドポーターズビブレを部分的に運営していましたが、重要施策である「都市部における成長機会の獲得」の一環として、今後、当社が同施設全体を一括で管理・運営することにより、施設全体のリニューアルによる集客向上およびオペレーションの効率化を進め、収益拡大を図るため。
(3)企業結合日
2019年8月29日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 9.86%(うち間接所有分9.86%)
企業結合日に取得した議決権比率 87.89%(うち間接所有分 -%)
取得後の議決権比率 97.75%(うち間接所有分 -%)
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2019年9月1日から2020年2月29日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得直前に保有していた株式の企業結合日における時価		706百万円
企業結合日に交付した現金及び預金		6,297百万円
取得原価		7,003百万円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 8百万円
5.負ののれん発生益の金額及び発生原因
(1)負ののれん発生益の金額
1,239百万円
(2)発生原因
企業結合時における時価純資産が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	5,326百万円
固定資産	5,682百万円
資産合計	11,009百万円
流動負債	894百万円
固定負債	1,677百万円
負債合計	2,572百万円

7.企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
共通支配下の取引等
子会社株式の追加取得
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及び当該事業の内容
結合当事企業の名称 株式会社横浜インポートマート(当社の連結子会社)
事業の内容 横浜ワールドポーターズの管理及び運営
(2)企業結合日
2019年11月30日(みなし取得日)
(3)企業結合の法的形式
非支配株主からの株式取得
(4)結合後企業の名称
変更ありません。
(5)その他取引の概要に関する事項
追加取得した株式の議決権比率は2.25%であり、当該取引により株式会社横浜インポートマートを当社の完全子会社といたしました。当社グループの経営体制の強化及び経営の効率化を図るため、非支配株主が保有する株式を取得したものであります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
3.子会社株式の追加取得に関する事項
被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金及び預金		161百万円
取得原価		161百万円

4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1)資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2)非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
34百万円