有価証券報告書-第109期(平成31年3月1日-令和2年2月29日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、持続的な成長の実現には、コーポレート・ガバナンス機能を強化し、迅速な意思決定による競争力の向上が不可欠と認識し、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を、次のとおりとしております。
・株主の権利、権利行使に係る環境整備・平等性を確保し、株主との適切な協働を進め、持続的な成長につなげます。
・取締役会・経営陣は、お客さま、ステークホルダーの権利・立場や事業活動における倫理を尊重する企業文化・風土の醸成、ESG・CSRへの積極的な取り組みのため、リーダーシップを発揮します。
・財務情報・非財務情報について、「開示方針(ディスクロージャーポリシー)」、「情報開示管理規則」を定め、適切で分かりやすい情報開示を行い、透明性・公平性を確保します。
・取締役会は、小売業に精通した取締役を中心に構成し、小売業出身のディベロッパーの強みを強化するとともに、独立社外取締役の選任による監督体制の強化により、透明性の高い経営を実現し、長期ビジョン・中長期計画等の重要な企業戦略を定め、施策を推進します。
・株主との建設的な対話を通じて得られた意見や評価を経営に反映することにより、企業価値の向上に活かします。
コーポレート・ガバナンス組織図 2020年2月29日現在

取締役会	:	経営監督機能の強化のため、代表取締役社長を議長とし、月1回以上開催。監査役も出席。(取締役14名のうち2名が独立役員)
監査役会	:	監査の実効性・効率性向上のため、会計監査人と内部監査部門である経営監査部と都度相互の情報交換・意見交換を実施。(監査役4名のうち2名が独立役員)
経営会議	:	経営戦略機能強化、意思決定プロセス効率化のため、社長の諮問機関として常務取締役以上の取締役・常勤監査役及び取締役社長の指名した者を中心メンバーにて構成、原則週1回開催。
経営監査部	:	業務の円滑な運営と統制のため、専任者15名が各部門長と連携を取り、業務全般にわたる内部統制の有効性、実効性の調査・評価を実施。現場の各執行部門から独立。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役制度を採用し、提出日現在、取締役は14名(社外取締役3名)、監査役は4名(社外監査役3名)であります。取締役会を当社事業に精通した取締役で構成し経営効率の維持・向上に取り組むとともに、監査役機能の充実により、経営の健全性の維持・強化を図っております。取締役会、監査役会はそれぞれ原則として毎月1回開催しております。
2018年度に設置した指名・報酬諮問委員会においても、取締役・監査役の指名・選任及び取締役の報酬の内容について、代表取締役社長に助言・答申を行い、透明性と客観性を確保することを目的に社外役員を中心として議論を行っております。
経営の透明性のさらなる向上を目的として、2020年5月19日開催の第109期定時株主総会において、海外現地法人における経営者としての豊富な経験を有する河端政夫氏、技術者として培われたデジタル・科学技術における知識、知見、経験を有する腰塚國博氏、公認会計士・司法書士として培われた会計、法律の専門家としての知見を有する山下泰子氏を社外取締役として選任いたしました。
また、監査役渡部まき氏はイオングループ会社で培った豊富な経理に関する経験を有しており、村松高男氏は長年に渡る国税局勤務で培った豊富な専門知識を有しております。鳥居江美氏は企業法務に関する弁護士としての経験と専門知識を有しております。西松正人氏はイオングループ各社で培った経営管理に関する知識を有しております。
なお、河端政夫氏、腰塚國博氏、山下泰子氏、村松高男氏及び鳥居江美氏は東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
機関ごとの構成員は次のとおりであります。
(◎は議長または委員長、〇は構成員、□は出席者を表しております)

役職名	氏名	取締役会	監査役会	指名・報酬 諮問委員会
代表取締役社長	岩村 康次	◎		〇
取締役副社長	千葉 清一	〇
常務取締役	三嶋 章男	〇
常務取締役	藤木 光広	〇
常務取締役	玉井 貢	〇
常務取締役	佐藤 久之	〇
取締役相談役	岡田 元也	〇
取締役	岡本 正彦	〇		〇
取締役	横山 宏	〇
取締役	伴井 明子	〇
取締役	橋本 達也	〇
社外取締役	河端 政夫	〇		◎(代行) (注)
社外取締役	腰塚 國博	〇		〇
社外取締役	山下 泰子	〇		〇
社外監査役	渡部 まき	□	◎
社外監査役	村松 高男	□	〇	〇
社外監査役	鳥居 江美	□	〇	〇
監査役	西松 正人	□	〇

(注)前委員長の社外取締役退任に伴い、2020年7月開催の指名・報酬諮問委員会にて新たな委員長を委員である独立社外取締役から互選により選出する予定であります。
③ 企業統治に関するその他の事項
・責任限定契約の内容の概要
河端政夫氏、腰塚國博氏、山下泰子氏、村松高男氏及び鳥居江美氏とは、当社との間で会社法第427条第1項の規定により責任限定契約を締結しております。その契約内容の概要は次のとおりであります。
社外取締役及び社外監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第1項の最低限度額を上限として、その責任を負う。
上記の責任限定が認められるのは、社外取締役及び社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。
・会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
社長の諮問機関として常務取締役以上の取締役・常勤監査役及び取締役社長の指名した者を中心メンバーとした経営会議を設置して、経営戦略機能の強化と意思決定プロセスの効率化を進めております。この他、代表取締役以下各部門長、幹部社員が参加する会議体などを通して、情報の共有化を図り、効率的な事業活動に取り組んでおります。
a.当社取締役の職務執行に係る情報の保存・管理に関する体制
業務執行取締役又は使用人がその職務の執行をするにあたり必要とされる決裁書、会議議事録その他の文書を当社の社内規定に従い作成します。
作成した文書は、その保存媒体に応じた適切かつ確実な検索性の高い状態で保存及び管理を行い、必要に応じて閲覧可能な状態を維持します。
また、それら記録の管理については、「文書管理規則」に定められた主管部門が社外漏洩を防止します。
b.当社及び当社子会社(以下「当社グループ」という。)の損失の危険の管理に関する規定その他の体制
当社は、リスク管理の最高責任者を代表取締役社長、各本部の責任者を担当取締役とし、事業の継続と人命の安全を確保するための体制と環境を整えます。
当社グループは、危機の未然防止及び危機発生時の被害最小化を目的とした「経営危機管理規則(リスクマネジメント規定)」を策定し、リスクの減少及び被害の低減に努めます。また、リスク項目ごとに主管部門を定め、当社グループ全体の損失の危険を管理することを通じて、ブランド価値の毀損防止はもとより、企業価値の向上にも努めて参ります。
また、組織的、人的、物理的、技術的な各側面から情報資産の保護、管理を可能とすることを目的として、「情報セキュリティ管理規則」を制定し、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、当社が取り扱う情報や情報システムのセキュリティレベルの維持、向上に努めます。
当社は、管理本部長を委員長とするリスク管理委員会を設け、当社グループ全体のリスクマネジメント推進にかかわる課題、対応策の審議を行うとともに、その議事については、経営会議に報告します。また、重要な案件については、取締役会に報告するとともに、年間報告を行います。
内部監査担当部門は、リスクマネジメントの実効性を高めるべく、「内部監査規則」に基づき、年度監査計画を策定し内部監査を行います。なお、年度監査計画については取締役会に報告します。
c.当社取締役及び当社子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第1項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者(以下「子会社取締役等」という。)の職務執行の効率性を確保する体制
取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、社長決裁以上の当社グループに重大なリスクの生じる恐れのある意思決定事項に関しては経営会議にて審議を行ったうえで、社長決裁ないし取締役会決議を行います。
業務執行については、予め定められた「職制管理規則」、「業務分掌規則」、「権限規則」、「決裁伺い規則」、「関係会社管理規則」により、それぞれの業務執行において必要となる権限を付与して経営責任を明確化します。
また、子会社取締役等の職務執行の効率性を確保するための体制として、当社は、取締役会にて子会社を含めたグループ中期経営計画、年度経営目標及び予算配分等を承認し、四半期ごとに、それらに沿った事業戦略及び諸施策の進捗状況を検証するとともに、その他重要な情報について報告を受けます。
d.当社取締役及び使用人並びに子会社取締役等及び使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
より良い地域社会との関係を構築するとともに、企業としての社会的責任を果たすため、コンプライアンス経営を重視し、イオングループの行動規範である「イオン行動規範」を遵守します。また、贈賄行為を未然に防止すべく「贈賄防止基本規則」に基づき、当社グループの社内体制の整備、教育を行います。
当社は、管理本部長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設け、当社グループにおける法令、定款及び社内規定の遵守状況等の確認と問題点の指摘及び改善策の審議を行い、コンプライアンス委員会の議事については、経営会議に報告します。また、重要案件については取締役会に報告するとともに、年間報告を行います。
また、内部通報窓口としてヘルプライン・イオンモール「人事110番」を設置し(当社労働組合においても「組合110番」を設置)、子会社には、当社の仕組みに準じたヘルプラインを設置します。このヘルプラインの利用者のプライバシーの保護及び不利益な扱いを受けることのないよう周知徹底するとともに、報告・通報があった場合、担当部門はその内容を精査して、違反行為があれば社内規定に基づき必要な処置をしたうえで、再発防止策を自ら策定し、又は当該部門に策定させて全社的に実施させるとともに「コンプライアンス委員会」に報告します。
e.当社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
取締役が、自己または親会社、子会社、その他イオングループ各社など第三者のために当社と利益が実質的に相反する恐れのある取引や競業関係に立つ取引を行う場合、経営会議にて、その取引内容の詳細について審議したうえ、取締役会の承認を得てから実施します。
親会社、子会社、その他イオングループ各社と取引を行う場合は、取引を実施する担当部門は「関連当事者取引管理規則」に則り、当社の利益を害さないよう市場価格に基づいた適正な条件により取引を実施し、当社の定める「権限一覧表」に従い承認を受けます。なお、年1回関連当事者取引先各社との年間取引実績の増減率等の報告を行い、取引の合理性・相当性の精査をします。取引に関する取締役会決議を行う場合は、当該取引に利害関係を有する取締役を特別利害関係人として除外した上で決議するなどして、手続の公正性を確保します。
また、子会社取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制として、当社は、子会社に対し、当社が定める「関係会社管理規則」に基づき、子会社の毎月の業績、決算その他当社が必要とする事項につき、経営会議への報告を義務付けます。
内部監査担当部門は、当社及び子会社の業務が適正に運営されているか、「内部監査規則」に基づき、当社及び子会社の監査を実施し、「内部監査報告書」にて、社長及び常勤監査役に報告します。
f.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人(以下、「補助使用人」という。)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、並びに補助使用人の当社取締役からの独立性に関する事項及び補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査役の補助使用人を、監査役会との協議のうえ、人選し配置します。
補助使用人は取締役又は他の使用人の指揮命令を受けないものとします。
また、補助使用人の人事評価については監査役の協議によって行い、人事異動、懲戒に関しては監査役会の事前の同意を得るものとします。
g.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役から会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求を受けたときは、社内の規定に基づき速やかに当該費用の支給を行うものとします。また、担当部門は毎期この支給に必要となる予算措置を講じるものとします。
～反社会的勢力排除に向けた取り組み～
1.基本的な考え方
コンプライアンス経営の徹底、企業防衛の観点から、反社会的勢力とは関わりを持たず、不当な要求に対しては毅然とした態度で対応し、排除することは、企業の社会的責任であることを認識しています。
2.反社会的勢力排除に向けた整備状況
a.万一反社会的勢力による不当請求があった場合には、個人的対応は行わず、民事及び刑事の法的対応を含め、外部専門家や捜査機関とも緊密な連携を構築し、組織的対応をしています。
b.「(財)千葉県暴力団追放県民会議」に加盟し、平素から警察、防犯協会等と緊密に連携して、反社会的勢力に関する情報収集に努め、各事業所を含めた全社的な情報を担当部門に集約して、社内啓蒙活動をしています。
c.「取引管理規則」に基づき、取引先が反社会的勢力との関わりがないか調査し、反社会的勢力の排除を徹底しています。
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
・取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨、定款で定めております。
・取締役の選任方法
当社は、取締役の選任決議は、株主総会において選任するが、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また取締役の選任決議は、累積投票によらないものとしております。
・取締役会で決議できる株主総会決議事項
a.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨、定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
b.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、機動的な資本政策が遂行できることを目的とするものであります。