四半期報告書-第20期第3四半期(平成30年5月1日-平成30年7月31日)
有報資料
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。
なお、当第3四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前年同四半期及び前期末との比較分析は行っておりません。
(1)業績の状況
当第3四半期連結累計期間におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善が続く中で、各種政策の効果もあって、緩やかな回復基調で推移いたしました。一方、米国の金融政策の動向が為替相場や株式市場に影響を及ぼす局面があるなど、海外経済の動向や金融資本市場の変動の影響には、予断を許さない状況が続いております。
不動産業界におきましては、超低金利が続く住宅ローンによる住宅需要の下支えが期待されるものの、地域による住宅需要の二極化が強まる傾向の中、良質な分譲用地の取得における競争の激化やこれに伴う用地仕入価格の上昇、建設労働者不足や建築コストの上昇など、事業環境の厳しさは続いております。
このような環境の中、当社は、引き続きお客様に選んでいただける住宅作りに創意工夫をもって取り組むとともに、今後の事業拡大と収益基盤の強化に向けた礎を築くべく、人材の確保・育成に一層注力してまいりました。
なお、当社は平成30年5月1日付でアオイ建設株式会社(相模原市南区)の株式を60%取得したことに伴い、当第3四半期連結会計期間から同社を連結の範囲に含めております。同社では、土地分譲、注文住宅の建築請負及び不動産賃貸が主な収益となっております。
戸建事業におきまして、主力の戸建分譲では、販売棟数拡大に向けて分譲用地仕入と施工体制の強化に取り組んでおります。仕入棟数の増加などの成果が表れているものの、施工体制の強化が十分には進んでいないことで完成棟数並びに販売棟数は伸び悩む状況が続いておりますが、アオイ建設株式会社での土地分譲が順調に進捗しており、戸建分譲の販売棟数は1,028棟(うち、戸建985棟、土地分譲43区画。)となりました。収益性の面では、分譲用地の仕入価格や建築コストが上昇傾向となっている影響により利益率が低下する状況となっているため、販売価格帯に応じた商品戦略を明確化し徹底することで、良好な収益性の維持に向けて取り組んでおります。請負工事においては、不動産業者からの受注が増加していることやアオイ建設株式会社の販売実績が加わったことなどによって、当第3四半期連結累計期間の販売件数は66件となっております。
マンション事業では、当第3四半期連結累計期間には全て不動産賃貸による売上となっておりますが、賃貸用不動産の保有物件数が新規物件の完成やアオイ建設株式会社との統合などで増加しており、安定的なキャッシュ・フローの獲得を進めております。また、平成31年2月竣工予定の新築分譲マンション「ファーストレジデンス須磨海浜公園」(神戸市須磨区)の販売活動も推進しております。
これらの結果、当第3四半期連結累計期間における業績は、売上高285億98百万円、営業利益25億43百万円、経常利益24億98百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益17億円となりました。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
① 戸建事業
戸建事業のうち、戸建分譲では、分譲用地仕入の強化に取り組んだことで仕入棟数は増加したものの、完成棟数が伸び悩む状況が続いている影響などにより、当第3四半期連結累計期間の販売棟数は、アオイ建設株式会社での土地分譲を含め1,028棟(うち、戸建985棟、土地分譲43区画。)にとどまり、その売上高は273億12百万円となりました。請負工事におきましては、不動産業者からの受注が順調に増加したことやアオイ建設株式会社の販売実績が加わったことなどによって、販売棟数は66件(うち、注文住宅64棟、その他の請負工事2件。)となり、その売上高は9億18百万円となりました。戸建事業に関するその他の売上高は、オプション工事等の紹介手数料の増加などにより1億9百万円となりました。収益性の面では、用地仕入価格や建築コストなどの原価上昇要因により、利益率がやや低下する傾向が表れているため、販売価格帯に応じた商品戦略を明確化し徹底することで、良好な収益性の維持に向けた取り組みを行っております。
これらの結果、戸建事業全体の売上高は283億40百万円となり、セグメント利益は31億16百万円となりました。
② その他
その他の事業セグメントのうち、マンション事業に関する売上高は全て不動産賃貸によるもので、当第3四半期連結累計期間におきましては、賃貸用不動産の保有物件数が新規物件の完成やアオイ建設株式会社との統合などで増加しており、マンション事業の売上高は2億53百万円となりました。特建事業においては、当第3四半期連結累計期間の販売実績はありませんでした。
これらの結果、その他の事業セグメント全体の売上高は2億53百万円となり、セグメント利益は70百万円となりました。
(2)財政状態の状況
当第3四半期連結会計期間末における総資産は464億88百万円となりました。その主な内訳は、現金及び預金131億7百万円、販売用不動産87億44百万円、仕掛販売用不動産140億50百万円、未成工事支出金21億91百万円及び有形固定資産68億24百万円であります。
負債合計は159億73百万円となりました。その主な内訳は、支払手形・工事未払金48億24百万円、短期借入金71億28百万円及び長期借入金16億95百万円であります。
また、純資産は305億15百万円となりました。その主な内訳は、資本金15億84百万円、利益剰余金293億25百万円及び自己株式△25億93百万円であります。
この結果、自己資本比率は63.9%となりました。
(3)経営方針・経営戦略等
当第3四半期連結累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(4)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第3四半期連結累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は、平成29年1月10日開催の取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第118条第3号に規定されるものをいい、以下「基本方針」という。)を定めており、その内容等は次のとおりであります。
① 基本方針の内容
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式等の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式等の大規模買付行為に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。
ただし、株式等の大規模買付行為の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性がある等、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なう虞のあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような行為に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式等の大規模買付行為を提案した者との交渉等を行う必要があると考えております。
② 基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
1.企業価値向上への取組み
当社は、不動産業(戸建住宅販売)を主力事業としており、企業理念に基づいて社会に貢献するとともに、お客様に良質な住宅を低価格にて提供することによって、業績の向上、収益基盤の強化と経営の安定に努めてまいりました。
当社は、関西地区においては戸建住宅販売でトップクラスの販売棟数を供給するとともに、近年は東海、広島、福岡、関東方面にまで販売網を広めており、今後も既存エリアにおける深耕と事業エリアの拡大を推し進めるために年間2～3支店を目標に支店の新設を継続してまいります。
また、戸建住宅販売事業以外の住宅分野に進出し、注文住宅事業、マンション分譲、賃貸住宅も手がける他、関連事業として住宅オプション事業や損害保険、生命保険の分野にまで業務領域を広げ、平成27年には大型木造建築物の請負事業等に係る専門部署も新設しております。
当社は、平成30年1月29日提出の有価証券報告書「第一部 企業情報 第2 事業の状況 3.経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (5)事業上及び財務上の対処すべき課題」に記載の事項を経営の重点課題として認識し、それぞれに対処するための取り組みを行っております。
2.コーポレートガバナンスの体制の充実
当社は、コーポレートガバナンスの充実が、上場企業として当社のステークホルダーの方々(株主、従業員、顧客、地域社会等)からの信頼性を向上させ、ひいては継続的に企業価値を安定的かつ着実に向上させるものとして以下の施策を行っております。
なお、「コーポレートガバナンス・コード」(東京証券取引所 平成27年6月1日)に対しては、これを遵守すべきものとして社内体制の整備を進めており、対応状況に関しては、当社の「コーポレートガバナンスに関する報告書」(平成30年2月1日)をご覧下さい。
(企業統治の体制)
当社の企業統治体制について、従来は監査役会設置会社でありましたが、平成28年1月に監査等委員会設置会社に移行しております。これにより株主総会、取締役会、監査等委員会を設置し取締役の職務執行の監督、監査の体制を強化いたしました。また、コンプライアンスに徹した透明性の高い経営を目指し、内部統制システムの基本方針に基づき企業体制の充実を図っております。取締役会は、原則月1回開催し、また必要に応じ随時開催しております。
また、当社は、監査等委員3名のうち2名を社外取締役で構成し、客観的かつ中立的な立場からの経営管理、チェック体制を整えております。
(内部監査及び監査等委員会による監査)
当社は、代表取締役社長直属の内部監査室を設置しております。内部監査室による内部監査は定期的に行われ、社内業務の実施が諸規則、処理基準、手続き等に正しく準拠しているか否か調査し、監査の結果を社長及び取締役に報告しております。また、常勤監査等委員は当該内部監査に同行し、業務の実施状況を把握しております。
監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(常勤取締役1名、社外取締役2名)からなり、原則月1回開催しており、会社の監査に関する重要な事項について報告を受け、協議、決議を行っております。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、平成29年1月10日開催の取締役会の決議及び平成29年1月26日開催の第18回定時株主総会(以下、「本定時株主総会」という。)の決議に基づき、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(会社法施行規則第118条第3号ロ(2))の一つとして、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)(以下、「本プラン」という。)を導入いたしました。
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、基本方針に沿って導入するものであり、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保することを目的としています。
本プランは、以下の(ⅰ)から(ⅲ)までのいずれかに該当する当社株式等の買付け又はこれに類似する行為(但し、当社取締役会が承認したものを除きます。以下、「大規模買付け等」という。)がなされる場合を適用対象とし、大規模買付け等を行い、又は行おうとする者(以下、「買付者等」という。)は、予め本プランに定められる手続きに従わなければならないものとします。
(ⅰ)当社が発行者である株式等について、買付者等の議決権保有割合が20%以上となる買付けその他の取得
(ⅱ)当社が発行者である株式等について、買付者等の議決権保有割合及びその特別関係者の議決権保有割合の合計が20%以上となる当該株式等の買付けその他の取得
(ⅲ)買付者等が当社の他の株主との間で、当該他の株主が当該買付者等の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該買付者等と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為(但し、当社が発行者である株式等について、当該買付者等と当該他の株主の議決権保有割合の合計が20%以上となる場合に限る。)
買付者等におきましては、大規模買付け等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付け等に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面(以下、「意向表明書」という。)を当社の定める書式により日本語で提出していただきます。当社は、意向表明書を受領した日から10営業日以内に、当初提出していただくべき情報を記載した情報リストを意向表明書に記載された国内連絡先に発送し、買付者等には、情報リストに従って大規模買付け等に対する株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報(以下、「本必要情報」という。)を日本語で当社に提出していただきます。また、情報リストに従い買付者等から提供された情報では、大規模買付け等の内容及び態様等に照らして、株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報を買付者等から提供していただきます。なお、当社取締役会は、買付者等による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、その旨を買付者等に通知(以下、「情報提供完了通知」という。)いたします。
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、対価を現金(円貨)のみとする当社全株式等を対象とした公開買付けの場合には最大60日間、その他の大規模買付け等の場合には最大90日間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間(以下、「取締役会評価期間」という。)として設定いたします。ただし、いずれにおいても、取締役会評価期間は取締役会が合理的に必要な事由があると認める場合に限り、最大30日間延長できるものとします。大規模買付け等は、本プランに別段の記載がない限り、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるべきものとします。当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付け等の内容の検討等を行います。また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付け等に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主及び投資家の皆様に代替案を提示することもあります。
本プランでは、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除し、取締役会の判断及び対応の客観性、合理性を確保するための機関として独立委員会を設置し、発動の是非について当社取締役会への勧告を行う仕組みとしています。独立委員会は、独立委員会規程に従い、当社社外取締役、又は社外有識者(実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者又はこれらに準じる者)で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成されるものとします。独立委員会は、取締役会評価期間内に、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案と並行して、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。その際、独立委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家(投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を得ることができるものとします。
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、当該勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から、速やかに対抗措置の発動又は不発動その他必要な決議を行うものとします。また、当社取締役会が自らの判断で本プランによる対抗措置を発動することの可否について株主の意思を確認するために当社株主総会を開催すべきと判断した場合には、当社取締役会は可及的速やかに当社株主総会を招集します。この場合には、大規模買付け等は、当社株主総会における対抗措置の発動議案否決及び当該株主総会の終結後に行われるべきものとします。
当社が本プランに基づき発動する対抗措置は、新株予約権(以下、「本新株予約権」という。)の無償割当てとします。本新株予約権の無償割当てをする場合には、当社取締役会が所定の手続きに従って定める一定の買付者等並びにその共同保有者及び特別関係者並びにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者等(以下、「例外事由該当者」という。)による権利行使は認められないとの行使条件、又は、当社が本新株予約権の一部を取得することとするときに、例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する本新株予約権のみを取得することができる旨を定めた取得条項等、大規模買付け等に対する対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件、取得条項等を設けることがあります。
本プランは、平成29年1月26日開催の第18回定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで有効とします。なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更に伴う形式的な変更が必要と判断した場合は、随時、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更することができるものとします。他方、当社取締役会が、本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更を行う場合には、改めて直近で開催される株主総会に付議し株主の皆様のご承認をいただくことといたします。
なお、本プランの詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト(アドレス http://www.f-juken.co.jp/)に掲載の平成29年1月10日付プレスリリースをご覧ください。
④ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みについての取締役会の判断
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しており、かつ、経済産業省・企業価値研究会が平成20年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が平成27年6月1日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5.いわゆる買収防衛策」の内容を踏まえております。
本プランは、上記③に記載の通り、当社株式等に対する大規模買付け等がなされた際に、当該大規模買付け等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されております。
本プランは平成29年1月26日開催の第18回定時株主総会において決議されております。また、本プランの有効期間は同定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであり、同定時株主総会においてご承認いただいた後も、その後の当社株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更又は廃止されることになります。従いまして、本プランの導入及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。
また、本プランは、本プランに基づく大規模買付け等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として独立委員会を設置し、当社取締役会は、対抗措置の発動又は不発動の決議に際して独立委員会の勧告を最大限尊重いたします。独立委員会の判断の概要については、株主及び投資家の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。本プランに基づく大規模買付け等への対抗措置の発動に際しては、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。更に、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
以上のとおり、本プランはその内容において公正性・客観性が担保される工夫がなされている点において、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上することに資するものであって、基本方針に沿うものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
(5)研究開発活動
該当事項はありません。
なお、当第3四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前年同四半期及び前期末との比較分析は行っておりません。
(1)業績の状況
当第3四半期連結累計期間におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善が続く中で、各種政策の効果もあって、緩やかな回復基調で推移いたしました。一方、米国の金融政策の動向が為替相場や株式市場に影響を及ぼす局面があるなど、海外経済の動向や金融資本市場の変動の影響には、予断を許さない状況が続いております。
不動産業界におきましては、超低金利が続く住宅ローンによる住宅需要の下支えが期待されるものの、地域による住宅需要の二極化が強まる傾向の中、良質な分譲用地の取得における競争の激化やこれに伴う用地仕入価格の上昇、建設労働者不足や建築コストの上昇など、事業環境の厳しさは続いております。
このような環境の中、当社は、引き続きお客様に選んでいただける住宅作りに創意工夫をもって取り組むとともに、今後の事業拡大と収益基盤の強化に向けた礎を築くべく、人材の確保・育成に一層注力してまいりました。
なお、当社は平成30年5月1日付でアオイ建設株式会社(相模原市南区)の株式を60%取得したことに伴い、当第3四半期連結会計期間から同社を連結の範囲に含めております。同社では、土地分譲、注文住宅の建築請負及び不動産賃貸が主な収益となっております。
戸建事業におきまして、主力の戸建分譲では、販売棟数拡大に向けて分譲用地仕入と施工体制の強化に取り組んでおります。仕入棟数の増加などの成果が表れているものの、施工体制の強化が十分には進んでいないことで完成棟数並びに販売棟数は伸び悩む状況が続いておりますが、アオイ建設株式会社での土地分譲が順調に進捗しており、戸建分譲の販売棟数は1,028棟(うち、戸建985棟、土地分譲43区画。)となりました。収益性の面では、分譲用地の仕入価格や建築コストが上昇傾向となっている影響により利益率が低下する状況となっているため、販売価格帯に応じた商品戦略を明確化し徹底することで、良好な収益性の維持に向けて取り組んでおります。請負工事においては、不動産業者からの受注が増加していることやアオイ建設株式会社の販売実績が加わったことなどによって、当第3四半期連結累計期間の販売件数は66件となっております。
マンション事業では、当第3四半期連結累計期間には全て不動産賃貸による売上となっておりますが、賃貸用不動産の保有物件数が新規物件の完成やアオイ建設株式会社との統合などで増加しており、安定的なキャッシュ・フローの獲得を進めております。また、平成31年2月竣工予定の新築分譲マンション「ファーストレジデンス須磨海浜公園」(神戸市須磨区)の販売活動も推進しております。
これらの結果、当第3四半期連結累計期間における業績は、売上高285億98百万円、営業利益25億43百万円、経常利益24億98百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益17億円となりました。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
① 戸建事業
戸建事業のうち、戸建分譲では、分譲用地仕入の強化に取り組んだことで仕入棟数は増加したものの、完成棟数が伸び悩む状況が続いている影響などにより、当第3四半期連結累計期間の販売棟数は、アオイ建設株式会社での土地分譲を含め1,028棟(うち、戸建985棟、土地分譲43区画。)にとどまり、その売上高は273億12百万円となりました。請負工事におきましては、不動産業者からの受注が順調に増加したことやアオイ建設株式会社の販売実績が加わったことなどによって、販売棟数は66件(うち、注文住宅64棟、その他の請負工事2件。)となり、その売上高は9億18百万円となりました。戸建事業に関するその他の売上高は、オプション工事等の紹介手数料の増加などにより1億9百万円となりました。収益性の面では、用地仕入価格や建築コストなどの原価上昇要因により、利益率がやや低下する傾向が表れているため、販売価格帯に応じた商品戦略を明確化し徹底することで、良好な収益性の維持に向けた取り組みを行っております。
これらの結果、戸建事業全体の売上高は283億40百万円となり、セグメント利益は31億16百万円となりました。
② その他
その他の事業セグメントのうち、マンション事業に関する売上高は全て不動産賃貸によるもので、当第3四半期連結累計期間におきましては、賃貸用不動産の保有物件数が新規物件の完成やアオイ建設株式会社との統合などで増加しており、マンション事業の売上高は2億53百万円となりました。特建事業においては、当第3四半期連結累計期間の販売実績はありませんでした。
これらの結果、その他の事業セグメント全体の売上高は2億53百万円となり、セグメント利益は70百万円となりました。
(2)財政状態の状況
当第3四半期連結会計期間末における総資産は464億88百万円となりました。その主な内訳は、現金及び預金131億7百万円、販売用不動産87億44百万円、仕掛販売用不動産140億50百万円、未成工事支出金21億91百万円及び有形固定資産68億24百万円であります。
負債合計は159億73百万円となりました。その主な内訳は、支払手形・工事未払金48億24百万円、短期借入金71億28百万円及び長期借入金16億95百万円であります。
また、純資産は305億15百万円となりました。その主な内訳は、資本金15億84百万円、利益剰余金293億25百万円及び自己株式△25億93百万円であります。
この結果、自己資本比率は63.9%となりました。
(3)経営方針・経営戦略等
当第3四半期連結累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(4)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第3四半期連結累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は、平成29年1月10日開催の取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第118条第3号に規定されるものをいい、以下「基本方針」という。)を定めており、その内容等は次のとおりであります。
① 基本方針の内容
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式等の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式等の大規模買付行為に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。
ただし、株式等の大規模買付行為の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性がある等、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なう虞のあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような行為に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式等の大規模買付行為を提案した者との交渉等を行う必要があると考えております。
② 基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
1.企業価値向上への取組み
当社は、不動産業(戸建住宅販売)を主力事業としており、企業理念に基づいて社会に貢献するとともに、お客様に良質な住宅を低価格にて提供することによって、業績の向上、収益基盤の強化と経営の安定に努めてまいりました。
当社は、関西地区においては戸建住宅販売でトップクラスの販売棟数を供給するとともに、近年は東海、広島、福岡、関東方面にまで販売網を広めており、今後も既存エリアにおける深耕と事業エリアの拡大を推し進めるために年間2～3支店を目標に支店の新設を継続してまいります。
また、戸建住宅販売事業以外の住宅分野に進出し、注文住宅事業、マンション分譲、賃貸住宅も手がける他、関連事業として住宅オプション事業や損害保険、生命保険の分野にまで業務領域を広げ、平成27年には大型木造建築物の請負事業等に係る専門部署も新設しております。
当社は、平成30年1月29日提出の有価証券報告書「第一部 企業情報 第2 事業の状況 3.経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (5)事業上及び財務上の対処すべき課題」に記載の事項を経営の重点課題として認識し、それぞれに対処するための取り組みを行っております。
2.コーポレートガバナンスの体制の充実
当社は、コーポレートガバナンスの充実が、上場企業として当社のステークホルダーの方々(株主、従業員、顧客、地域社会等)からの信頼性を向上させ、ひいては継続的に企業価値を安定的かつ着実に向上させるものとして以下の施策を行っております。
なお、「コーポレートガバナンス・コード」(東京証券取引所 平成27年6月1日)に対しては、これを遵守すべきものとして社内体制の整備を進めており、対応状況に関しては、当社の「コーポレートガバナンスに関する報告書」(平成30年2月1日)をご覧下さい。
(企業統治の体制)
当社の企業統治体制について、従来は監査役会設置会社でありましたが、平成28年1月に監査等委員会設置会社に移行しております。これにより株主総会、取締役会、監査等委員会を設置し取締役の職務執行の監督、監査の体制を強化いたしました。また、コンプライアンスに徹した透明性の高い経営を目指し、内部統制システムの基本方針に基づき企業体制の充実を図っております。取締役会は、原則月1回開催し、また必要に応じ随時開催しております。
また、当社は、監査等委員3名のうち2名を社外取締役で構成し、客観的かつ中立的な立場からの経営管理、チェック体制を整えております。
(内部監査及び監査等委員会による監査)
当社は、代表取締役社長直属の内部監査室を設置しております。内部監査室による内部監査は定期的に行われ、社内業務の実施が諸規則、処理基準、手続き等に正しく準拠しているか否か調査し、監査の結果を社長及び取締役に報告しております。また、常勤監査等委員は当該内部監査に同行し、業務の実施状況を把握しております。
監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(常勤取締役1名、社外取締役2名)からなり、原則月1回開催しており、会社の監査に関する重要な事項について報告を受け、協議、決議を行っております。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、平成29年1月10日開催の取締役会の決議及び平成29年1月26日開催の第18回定時株主総会(以下、「本定時株主総会」という。)の決議に基づき、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(会社法施行規則第118条第3号ロ(2))の一つとして、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)(以下、「本プラン」という。)を導入いたしました。
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、基本方針に沿って導入するものであり、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保することを目的としています。
本プランは、以下の(ⅰ)から(ⅲ)までのいずれかに該当する当社株式等の買付け又はこれに類似する行為(但し、当社取締役会が承認したものを除きます。以下、「大規模買付け等」という。)がなされる場合を適用対象とし、大規模買付け等を行い、又は行おうとする者(以下、「買付者等」という。)は、予め本プランに定められる手続きに従わなければならないものとします。
(ⅰ)当社が発行者である株式等について、買付者等の議決権保有割合が20%以上となる買付けその他の取得
(ⅱ)当社が発行者である株式等について、買付者等の議決権保有割合及びその特別関係者の議決権保有割合の合計が20%以上となる当該株式等の買付けその他の取得
(ⅲ)買付者等が当社の他の株主との間で、当該他の株主が当該買付者等の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該買付者等と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為(但し、当社が発行者である株式等について、当該買付者等と当該他の株主の議決権保有割合の合計が20%以上となる場合に限る。)
買付者等におきましては、大規模買付け等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付け等に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面(以下、「意向表明書」という。)を当社の定める書式により日本語で提出していただきます。当社は、意向表明書を受領した日から10営業日以内に、当初提出していただくべき情報を記載した情報リストを意向表明書に記載された国内連絡先に発送し、買付者等には、情報リストに従って大規模買付け等に対する株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報(以下、「本必要情報」という。)を日本語で当社に提出していただきます。また、情報リストに従い買付者等から提供された情報では、大規模買付け等の内容及び態様等に照らして、株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報を買付者等から提供していただきます。なお、当社取締役会は、買付者等による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、その旨を買付者等に通知(以下、「情報提供完了通知」という。)いたします。
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、対価を現金(円貨)のみとする当社全株式等を対象とした公開買付けの場合には最大60日間、その他の大規模買付け等の場合には最大90日間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間(以下、「取締役会評価期間」という。)として設定いたします。ただし、いずれにおいても、取締役会評価期間は取締役会が合理的に必要な事由があると認める場合に限り、最大30日間延長できるものとします。大規模買付け等は、本プランに別段の記載がない限り、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるべきものとします。当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付け等の内容の検討等を行います。また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付け等に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主及び投資家の皆様に代替案を提示することもあります。
本プランでは、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除し、取締役会の判断及び対応の客観性、合理性を確保するための機関として独立委員会を設置し、発動の是非について当社取締役会への勧告を行う仕組みとしています。独立委員会は、独立委員会規程に従い、当社社外取締役、又は社外有識者(実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者又はこれらに準じる者)で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成されるものとします。独立委員会は、取締役会評価期間内に、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案と並行して、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。その際、独立委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家(投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を得ることができるものとします。
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、当該勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から、速やかに対抗措置の発動又は不発動その他必要な決議を行うものとします。また、当社取締役会が自らの判断で本プランによる対抗措置を発動することの可否について株主の意思を確認するために当社株主総会を開催すべきと判断した場合には、当社取締役会は可及的速やかに当社株主総会を招集します。この場合には、大規模買付け等は、当社株主総会における対抗措置の発動議案否決及び当該株主総会の終結後に行われるべきものとします。
当社が本プランに基づき発動する対抗措置は、新株予約権(以下、「本新株予約権」という。)の無償割当てとします。本新株予約権の無償割当てをする場合には、当社取締役会が所定の手続きに従って定める一定の買付者等並びにその共同保有者及び特別関係者並びにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者等(以下、「例外事由該当者」という。)による権利行使は認められないとの行使条件、又は、当社が本新株予約権の一部を取得することとするときに、例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する本新株予約権のみを取得することができる旨を定めた取得条項等、大規模買付け等に対する対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件、取得条項等を設けることがあります。
本プランは、平成29年1月26日開催の第18回定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで有効とします。なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更に伴う形式的な変更が必要と判断した場合は、随時、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更することができるものとします。他方、当社取締役会が、本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更を行う場合には、改めて直近で開催される株主総会に付議し株主の皆様のご承認をいただくことといたします。
なお、本プランの詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト(アドレス http://www.f-juken.co.jp/)に掲載の平成29年1月10日付プレスリリースをご覧ください。
④ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みについての取締役会の判断
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しており、かつ、経済産業省・企業価値研究会が平成20年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が平成27年6月1日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5.いわゆる買収防衛策」の内容を踏まえております。
本プランは、上記③に記載の通り、当社株式等に対する大規模買付け等がなされた際に、当該大規模買付け等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されております。
本プランは平成29年1月26日開催の第18回定時株主総会において決議されております。また、本プランの有効期間は同定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであり、同定時株主総会においてご承認いただいた後も、その後の当社株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更又は廃止されることになります。従いまして、本プランの導入及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。
また、本プランは、本プランに基づく大規模買付け等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として独立委員会を設置し、当社取締役会は、対抗措置の発動又は不発動の決議に際して独立委員会の勧告を最大限尊重いたします。独立委員会の判断の概要については、株主及び投資家の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。本プランに基づく大規模買付け等への対抗措置の発動に際しては、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。更に、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
以上のとおり、本プランはその内容において公正性・客観性が担保される工夫がなされている点において、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上することに資するものであって、基本方針に沿うものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
(5)研究開発活動
該当事項はありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
