トーセイ（8923）の新株予約権の推移 - 通期

有報情報

#1 その他の新株予約権等の状況（連結）

③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。

2026/02/25 14:30

#2 コーポレート・ガバナンスの概要（連結）

これを受け、独立委員会において、独立した専門家の助言を得ながら、買付等の内容の検討、買付者等と当社取締役会の経営計画・事業計画等に関する情報収集・比較検討、当社取締役会の提示する代替案の検討等、買付者等との協議・交渉等を行うとともに、当社においては、適時に情報開示を行います。
独立委員会は、本プランに定められた手続に従わなかった買付等や当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等であって、かつ、本新株予約権の無償割当てを実施することが相当である場合等には、当社取締役会に対し、新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の勧告を行います。また、株主意思確認総会が開催された場合には、これに従うものとします。この新株予約権には、買付者等による権利行使は原則として認められない旨の行使条件および原則として当該買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項等が付されております。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重して、本新株予約権の無償割当ての実施または不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとし、また、株主意思確認総会が開催された場合には、これに従うものとします。買付者等は、本プランに係る手続が開始された場合には、当社取締役会において本プランの発動をしない旨の決議がなされるまでの間、買付等を行ってはならないものとします。本プランの有効期間は、第74回定時株主総会終結後5年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。但し、有効期間の満了前であっても、当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
(ニ)具体的取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由

2026/02/25 14:30

#3 ストックオプション制度の内容（連結）

① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日	2024年7月5日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 9名(内社外取締役3名)当社執行役員 5名当社従業員 414名当社子会社の取締役 9名
新株予約権の数(個) ※	10,890(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数(株) ※	普通株式 1,089,000[2,178,000](注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	2,516[1,258](注)2
新株予約権の行使期間 ※	2026年7月6日～2029年7月5日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額(円) ※	発行価格 2,516[1,258]資本組入額 1,258 [629]
新株予約権の行使の条件 ※	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)4

※ 当事業年度の末日(2025年11月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
※ 2025年7月7日開催の取締役会決議に基づき、2025年12月1日付をもって普通株式1株を2株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」が調整されております。

2026/02/25 14:30

#4 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2) 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
2.株式等の取引に係る決済の合理化を図るための社債等の振替に関する法律等の一部を改正する法律(平成16年6月9日 法律第88号)の施行に伴い、単元未満株式の買取・売渡を含む株式の取扱は、原則として、証券会社等の口座管理機関を経由して行うこととなっています。但し、特別口座に記録されている株式については、特別口座の口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社が直接取り扱います。

2026/02/25 14:30

#5 注記事項－株式に基づく報酬、連結財務諸表（IFRS）（連結）

当連結会計年度末において存在する当社グループのストック・オプション制度は、以下のとおりです。

	付与数(株)	付与日	行使期間	行使価格(円)
第7回新株予約権	2,178,000	2024年7月30日	2026年7月6日～2029年7月5日	1,258

(注)当社は、2025年12月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。このため、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、付与株式数及び行使価格を算定しております。
② ストック・オプションの行使可能株式総数及び加重平均行使価格

2026/02/25 14:30

#6 注記事項－１株当たり利益、連結財務諸表（IFRS）（連結）

30.1株当たり利益

	前連結会計年度(自 2023年12月1日 至 2024年11月30日)	当連結会計年度(自 2024年12月1日 至 2025年11月30日)
希薄化後1株当たり当期利益の算定に用いられた普通株式増加数(株)
ストック・オプションによる新株予約権(株)	45,740	162,937
業績連動型譲渡制限付株式報酬による普通株式(株)	35,108	26,938

(注) 1.基本的1株当たり当期利益は、親会社の所有者に帰属する当期利益を、発行済普通株式の加重平均株式数により除して算出しております。
2. 当社は、2025年12月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、基本的1株当たり当期利益及び希薄化後1株当たり当期利益を算定しております。

2026/02/25 14:30

#7 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

2026/02/25 14:30

#8 重要な契約等（連結）

また、以下の事項に関して、事前協議する旨の合意をしております。
イ 株式又は新株予約権の発行又は処分その他当社による名古屋鉄道の議決権比率を、15.48%(以下「基準議決権比率」という。)から減少させる一切の行為。但し、(i)買収防衛策の発動に基づく行為および(ii)当社の役職員を対象とするインセンティブプランのうち、2024年1月25日付取締役会において決議された業績連動型譲渡制限付株式報酬制度および事後交付型譲渡制限付株式報酬制度に基づく自己株式の処分又は株式の発行等に基づく行為(名古屋鉄道の議決権比率が15%未満となる場合を除く。)を除く。
ロ 本業務提携に重大な悪影響を与える合併、会社分割、株式交換、株式移転、株式交付、事業の全部又は重要な一部の譲渡又は譲受、重要な子会社の異動を伴う株式又は持分の譲渡若しくは譲受け。

2026/02/25 14:30