有価証券報告書-第76期(2024/12/01-2025/11/30)

1. 名古屋鉄道株式会社との資本業務提携契約
当社は、当社の株主である名古屋鉄道株式会社(証券コード:9048、本社:愛知県名古屋市、取締役社長:髙﨑裕樹、以下「名古屋鉄道」という。)との間で、2024年5月24日付で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」という。)を締結いたしました。
契約に関する内容等は以下の通りです。
(1) 本資本業務提携の概要

契約締結日	相手先の名称	相手先の住所	内容
2024年5月24日	名古屋鉄道株式会社	愛知県名古屋市中村区名駅一丁目2番4号	<業務提携の内容>当社と名古屋鉄道は、これまでに培ってきた各々のノウハウおよび強みを相乗的に活かし、不動産事業の共同プロジェクト、不動産ファンドビジネスの強化および各々が強みとする事業エリアにおける不動産への共同事業を推進することによる当社と名古屋鉄道グループの企業価値最大化を目指すもの。 <資本提携の内容>主要株主である筆頭株主の山口誠一郎氏が所有する当社普通株式のうち合計7,500,100株を市場外での相対取引により名古屋鉄道に対して譲渡するもの。 なお、本株式譲渡は2024年6月4日付で完了しております。

(2) 企業・株主間のガバナンスに関する合意
① 合意の内容
(イ) 役員候補者指名権の合意
本資本業務提携契約において名古屋鉄道は当社の取締役会のスキルマトリックスその他取締役会の構成の観点から適切な業務執行取締役の候補者1名を指名することができる旨を合意しております。
(ロ) 議決権行使内容を拘束する合意
名古屋鉄道は、上記(イ)に基づき指名した取締役以外の当社取締役および監査役の選任に係る議案について、指名報酬諮問委員会の答申の内容を最大限尊重してその議決権を行使する旨の合意をしております。
(ハ) 事前承諾事項等に関する合意
名古屋鉄道および当社は、本資本業務提携に重大な悪影響を与える業務提携を決定、遂行又は実行しようとする場合には、相手方当事者の事前の書面による承諾を得なければならないものとし、かかる承諾なしに、当該事項を決定、遂行又は実行(関連する契約の協議、締結等を含むがこれらに限られない。)してはならない旨の合意をしております。
また、以下の事項に関して、事前協議する旨の合意をしております。
イ 株式又は新株予約権の発行又は処分その他当社による名古屋鉄道の議決権比率を、15.48%(以下「基準議決権比率」という。)から減少させる一切の行為。但し、(i)買収防衛策の発動に基づく行為および(ii)当社の役職員を対象とするインセンティブプランのうち、2024年1月25日付取締役会において決議された業績連動型譲渡制限付株式報酬制度および事後交付型譲渡制限付株式報酬制度に基づく自己株式の処分又は株式の発行等に基づく行為(名古屋鉄道の議決権比率が15%未満となる場合を除く。)を除く。
ロ 本業務提携に重大な悪影響を与える合併、会社分割、株式交換、株式移転、株式交付、事業の全部又は重要な一部の譲渡又は譲受、重要な子会社の異動を伴う株式又は持分の譲渡若しくは譲受け。
ハ 本業務提携に重大な悪影響を与える重大な子会社に係る上記(イ)(ロ)に掲げる行為
② 合意の目的および取締役会における検討状況その他の当該提出会社における当該合意に係る意思決定に至る過程
上記の合意を含む本資本業務提携契約の締結に当たっては、特別利害関係人に該当するおそれのある代表取締役社長山口誠一郎を除いた取締役で構成される取締役会における取締役会決議により意思決定しております。かかる取締役会の決議は、同氏を除く当社の取締役8名全員一致の賛成により行われ、当社の監査役4名全員がかかる決議に異議がない旨の意見を述べております。
当社は、本資本業務提携契約の交渉過程において、相互に企業価値の向上を図る本資本業務提携を強固かつ円滑に推進するため、当社の業務執行取締役候補者1名を指名する旨の合意を含むかたちで契約を締結する旨 、名古屋鉄道との間で協議を行いました。当社取締役会において検討を行った結果、今後の環境変化への対応力強化を見据え、財務的信用力が高く不動産取得能力がある名古屋鉄道と提携、協働して不動産事業に取り組むことが最善の成長戦略であると認識し、当社グループの企業価値の源泉である「不動産ソリューション力」・「ポートフォリオ・マネジメント力」・「グローバル・リーチ力」を活かし、名古屋鉄道の強みである名古屋鉄道グループの持つ顧客層や中部圏に根差した確かな提案力を併せて活かすことにより相乗効果を生み出すことで、両社の企業価値の最大化が期待できるとの判断に至り、当社と名古屋鉄道は2024年5月24日付で当該合意内容を含む本資本業務提携契約を締結することといたしました。
③ 当該合意が当社の企業統治に及ぼす影響
上記の合意を含む本資本業務提携契約において、名古屋鉄道は、当社の経営理念および経営方針ならびにプライム市場上場会社としての経営の自主性および独立性を維持および最大限尊重するとともに、当社の少数株主を含む当社の株主共同の利益に最大限配慮するものとしており、上記の合意が当社の企業統治に及ぼす影響は限定的であります。
(3) 企業・株主間の株主保有株式の処分・買い増し等に関する合意
① 合意の内容
(イ) 保有株式の譲渡等の禁止・制限の合意
名古屋鉄道は、株式譲渡の実行から5年間、当社の事前の書面による承諾なく、当社株式の譲渡その他処分を行わない旨の合意をしております。
(ロ) 保有株式の買い増しの禁止に関する合意
名古屋鉄道は、当社の事前の書面による承諾なくして、名古屋鉄道およびそのグループ会社が保有する議決権比率を上昇させることとなる行為(基準議決権比率を超えない範囲で行われるものを除く。)を行わない旨の合意をしております。
(ハ) 株式の保有株式の比率の維持の合意
名古屋鉄道は、名古屋鉄道グループの議決権比率が上昇した場合は、実務上合理的な範囲内で速やかにその割合が上昇前の比率以下になるよう、法令上許容される範囲かつ当社の承諾する方法で必要かつ合理的な措置を講じる旨の合意をしております。
また、当社が役職員を対象とするインセンティブプランに基づく株式発行等を行おうとする場合(名古屋鉄道の議決権比率が15%未満とならない場合を除く。)は、名古屋鉄道に当社の普通株式の発行等に係る市場価格での引受の機会を与える旨、併せて合意しております。
(ニ) 契約解消時の保有株式の売渡請求の合意
名古屋鉄道が株式譲渡の実行から5年が経過した後、その保有する当社の株式等の譲渡その他処分をしようとする場合、その時期、方法および相手方について、当社との間で協議する旨の合意をしております。
② 合意の目的および取締役会における検討状況その他の当該提出会社における当該合意に係る意思決定に至る過程
上記の合意を含む本資本業務提携契約の締結に当たっては、特別利害関係人に該当するおそれのある代表取締役社長山口誠一郎を除いた取締役で構成される取締役会における取締役会決議により意思決定しております。かかる取締役会の決議は、同氏を除く当社の取締役8名全員一致の賛成により行われ、当社の監査役4名全員がかかる決議に異議がない旨の意見を述べております。
当社は、本資本業務提携契約の交渉過程において、当社における経営の独立性を確保しつつ、互に企業価値の向上を図る本資本業務提携を強固かつ円滑に推進するため、名古屋鉄道が保有する株式の処分・買増し等に関する合意を含むかたちで契約を締結する旨、 名古屋鉄道との間で協議を行いました。当社取締役会における審議を経て、当社と名古屋鉄道は、両社の不動産事業の協業の可能性について検討を重ねた結果、 当社グループの企業価値の源泉である「不動産ソリューション力」・「ポートフォリオ・マネジメント力」・「グローバル・リーチ力」を活かし、名古屋鉄道の強みである名古屋鉄道グループの持つ顧客層や中部圏に根差した確かな提案力を併せて活かすことにより相乗効果を生み出すことが可能となり、両社の企業価値の最大化が期待できることから、本資本業務提携を行うことについて合意に至り、2024年5月24日付で当該合意内容を含む本資本業務提携契約を締結することといたしました。
2. 財務上の特約が付された金銭消費貸借契約
財務上の特約が付された金銭消費貸借契約を締結しております。契約の概要は以下のとおりであります。

相手方の属性	契約締結日	期末残高	弁済期限	担保の内容	財務制限条項※
都市銀行・地方銀行・その他金融機関	2019年9月30日 ～ 2025年11月28日	18,132,695千円	2026年9月30日 ～ 2049年3月31日	当社所有の販売用不動産、仕掛販売用不動産、建物及び土地	要件1、2
都市銀行	2015年12月25日 ～ 2017年7月28日	21,393,413千円	2025年12月25日 ～ 2034年11月29日	当社所有の販売用不動産、建物及び土地	要件1、2、3

※ 各金銭消費貸借契約に付された財務制限条項の特約要件は下記のとおりであります。
要件1.連結財政状態計算書における資本合計が、前連結会計年度末以前の特定連結会計年度末における資本合計又は前連結会計年度末の資本合計のいずれか大きい方の75%以上を維持すること
要件2.連結包括利益計算書における営業利益又は税引前利益を0円以上に維持すること。但し、連結包括利益計算書に係る注記記載の売上原価に含まれる棚卸資産評価損を加算した値を使用すること
要件3.総有利子負債額を純資産額で除した基準値が2.8を上回らないこと