新株予約権

有報情報

#1 その他の参考情報（連結）

2019年4月25日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2(新株予約権の発行)の規定に基づく臨時報告書であります。
2020年2月27日関東財務局長に提出

2020/02/27 15:00

#2 その他の新株予約権等の状況

③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。

2020/02/27 15:00

#3 コーポレート・ガバナンスの概要

これを受け、独立委員会において、独立した専門家の助言を得ながら、買付等の内容の検討、買付者等と当社取締役会の経営計画・事業計画等に関する情報収集・比較検討、当社取締役会の提示する代替案の検討等、買付者等との協議・交渉等を行うとともに、当社においては、適時に情報開示を行います。
独立委員会は、本プランに定められた手続に従わなかった買付等や当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等であって、かつ、本新株予約権の無償割当てを実施することが相当である場合等には、当社取締役会に対し、新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の勧告を行います。また、株主意思確認総会が開催された場合には、これに従うものとします。この新株予約権には、買付者等による権利行使は原則として認められない旨の行使条件および原則として当該買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項等が付されております。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重して、本新株予約権の無償割当ての実施または不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとし、また、株主意思確認総会が開催された場合には、これに従うものとします。買付者等は、本プランに係る手続が開始された場合には、当社取締役会において本プランの発動をしない旨の決議がなされるまでの間、買付等を行ってはならないものとします。本プランの有効期間は、第68回定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。但し、有効期間の満了前であっても、当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
(ニ)具体的取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由

2020/02/27 15:00

#4 ストックオプション制度の内容（連結）

① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日	2015年10月28日	2019年4月25日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 5名(内社外取締役2名)当社執行役員 7名当社従業員 193名当社子会社の取締役 4名	当社取締役 7名(内社外取締役2名)当社執行役員 5名当社従業員 264名当社子会社の取締役 4名
新株予約権の数(個) ※	1,947[1,657](注)1	7,250(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数(株) ※	普通株式 194,700[165,700](注)1	普通株式 725,000(注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	803(注)2	1,006(注)2
新株予約権の行使期間 ※	2018年1月10日～2020年10月28日	2021年5月1日～2024年4月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額(円) ※	発行価格 803資本組入額 401.5	発行価格 1,006資本組入額 503
新株予約権の行使の条件 ※	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)4

※ 当事業年度の末日(2019年11月30日)における内容を記載しております。当事業年度末日から提出日の前月末(2020年1月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権の1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。

2020/02/27 15:00

#5 役員の報酬等

⑤ 当事業年度の取締役の報酬等の決定過程における提出会社の取締役会及び指名報酬諮問委員会の活動内容

開催日	会議名	協議・決議 内容
2019年4月19日	指名報酬諮問委員会	・第70期(2019年11月期)における常勤取締役の報酬見直しと第6回ストック・オプション付与について
2019年4月25日	取締役会	・当社取締役、執行役員および従業員並びに当社子会社の取締役に対するストック・オプションとしての第6回新株予約権の発行
2019年8月25日	指名報酬諮問委員会	・役員報酬の基本的な考え方の見直しについて

2020/02/27 15:00

#6 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2) 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
2.株式等の取引に係る決済の合理化を図るための社債等の振替に関する法律等の一部を改正する法律(平成16年6月9日 法律第88号)の施行に伴い、単元未満株式の買取・売渡を含む株式の取扱は、原則として、証券会社等の口座管理機関を経由して行うこととなっています。但し、特別口座に記録されている株式については、特別口座の口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社が直接取り扱います。

2020/02/27 15:00

#7 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注) 「提出日現在発行数」欄には、2020年2月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

2020/02/27 15:00

#8 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

トックオプション行使による増加であります。
2.2019年12月1日から2020年1月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が29,000株、資本金が14,761千円及び資本準備金が14,761千円増加しております。2020/02/27 15:00

#9 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

2020/02/27 15:00