有価証券報告書-第70期(平成30年12月1日-令和1年11月30日)
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(イ)取締役の報酬の限度額、構成及び報酬等の額の決定に関する方針の決定権限
取締役の報酬限度額は、2020年2月26日開催の第70回定時株主総会において年額500百万円以内(うち社外取締役分80百万円以内。ただし、使用人分給与は含まれておりません。)、また別枠で、2019年2月27日開催の第69回定時株主総会において、ストック・オプション報酬額として年額100百万円以内(うち社外取締役分10百万円以内)となっております。なお、取締役の員数は、定款で12名以内と定めております。
常勤取締役の報酬は、その職責に応じて定めた役位別倍率を基にした「固定報酬」、常勤取締役個人の業績等の目標達成度に応じた「業績評価報酬」、連結税引前利益に連動する「役員賞与」の金銭報酬と、中長期的な企業価値向上への貢献意欲や士気を高めることを目的とした「ストック・オプション」で構成しております。
社外取締役の報酬は、業務執行から独立した立場での監督機能が重視されることから、「業績評価報酬」及び「役員賞与」の支給はなく、「固定報酬」及び「ストック・オプション」で構成しております。
各取締役の報酬については、代表取締役社長が限度額の範囲内において原案を作成し、指名報酬諮問委員会での協議を経て、取締役会の決議により決定しております。
・ 固定報酬
外部専門機関が実施している上場企業役員報酬サーベイの結果や当社の調査による同業他社の役員報酬水準との比較、当社従業員の最高報酬額との比較に基づき、取締役の役位、兼務する執行役員の役職に基づく固定報酬倍率ガイドラインを設け、指名報酬諮問委員会での協議を経て、取締役会で個人ごとに決定しております。
・ 業績連動報酬(業績評価報酬+役員賞与)
常勤取締役個人の単年度の業績目標達成度に応じた業績評価報酬は、固定報酬の33%を標準評価報酬額とし毎月の固定報酬とともに支給し、目標達成状況に応じた加減算(標準評価報酬の+55%～△50%)がある場合は当該年度の定時株主総会終了後に役員賞与とともに一時金として支給することとしております。
単年度の連結税引前利益に連動する役員賞与は、予め定めた税引前利益の水準に応じた係数に、単年度の税引前利益目標を達成した場合の追加係数を加算した係数を固定報酬(年額)に乗じて決定し、当該年度の定時株主総会終了後に一時金として支給することとしております。
固定報酬と業績連動報酬の比率は概ね60:40としており、当該事業年度(第70期)の比率は56:44であります。
・ 役員賞与に係る指標として連結税引前利益を選択している理由及び最近事業年度における指標の目標、実績
連結経営に携わる上場会社の取締役として、連結税引前利益水準の維持、向上、および毎期の税引前利益目標達成は重要な使命であり、当該指標を採用しております。個人ごとの評価については、当社およびグループ全体のガバナンスへの貢献度、担当部門の業績達成度、連結経営指標(ROE、株価、等)の維持・向上度の要素ごとに指名報酬諮問委員会で協議を実施し、取締役会で評価を決定しております。
(連結税引前利益の目標、実績)
・ ストック・オプション
中長期的な企業価値向上を意識した企業経営を実践するため、中期経営計画ごとに、取締役の役位、兼務する執行役員の役職に基づく付与数を代表取締役社長が提案し、指名報酬諮問委員会での審議を経て、取締役会で個人ごとに決定しております。
また、企業価値向上に向けた経営の監視・監督機能の重要性に鑑み、社外取締役に対し、一定数を付与しております。
(ロ)監査役の報酬の限度額、構成及び報酬等の額の決定に関する方針の決定権限
監査役の報酬限度額は、2004年2月28日開催の第54回定時株主総会において年額60百万円以内となっております。なお、監査役の員数は、定款で6名以内と定めております。
監査役の報酬は、監査役の役割を考慮し、固定報酬のみとしており、各監査役の報酬については、限度額の範囲内において、監査役会の協議により決定しております。
② 提出会社の役員区分ごとの総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度の取締役の報酬等の決定過程における提出会社の取締役会及び指名報酬諮問委員会の活動内容
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(イ)取締役の報酬の限度額、構成及び報酬等の額の決定に関する方針の決定権限
取締役の報酬限度額は、2020年2月26日開催の第70回定時株主総会において年額500百万円以内(うち社外取締役分80百万円以内。ただし、使用人分給与は含まれておりません。)、また別枠で、2019年2月27日開催の第69回定時株主総会において、ストック・オプション報酬額として年額100百万円以内(うち社外取締役分10百万円以内)となっております。なお、取締役の員数は、定款で12名以内と定めております。
常勤取締役の報酬は、その職責に応じて定めた役位別倍率を基にした「固定報酬」、常勤取締役個人の業績等の目標達成度に応じた「業績評価報酬」、連結税引前利益に連動する「役員賞与」の金銭報酬と、中長期的な企業価値向上への貢献意欲や士気を高めることを目的とした「ストック・オプション」で構成しております。
社外取締役の報酬は、業務執行から独立した立場での監督機能が重視されることから、「業績評価報酬」及び「役員賞与」の支給はなく、「固定報酬」及び「ストック・オプション」で構成しております。
各取締役の報酬については、代表取締役社長が限度額の範囲内において原案を作成し、指名報酬諮問委員会での協議を経て、取締役会の決議により決定しております。
・ 固定報酬
外部専門機関が実施している上場企業役員報酬サーベイの結果や当社の調査による同業他社の役員報酬水準との比較、当社従業員の最高報酬額との比較に基づき、取締役の役位、兼務する執行役員の役職に基づく固定報酬倍率ガイドラインを設け、指名報酬諮問委員会での協議を経て、取締役会で個人ごとに決定しております。
・ 業績連動報酬(業績評価報酬+役員賞与)
常勤取締役個人の単年度の業績目標達成度に応じた業績評価報酬は、固定報酬の33%を標準評価報酬額とし毎月の固定報酬とともに支給し、目標達成状況に応じた加減算(標準評価報酬の+55%～△50%)がある場合は当該年度の定時株主総会終了後に役員賞与とともに一時金として支給することとしております。
単年度の連結税引前利益に連動する役員賞与は、予め定めた税引前利益の水準に応じた係数に、単年度の税引前利益目標を達成した場合の追加係数を加算した係数を固定報酬(年額)に乗じて決定し、当該年度の定時株主総会終了後に一時金として支給することとしております。
固定報酬と業績連動報酬の比率は概ね60:40としており、当該事業年度(第70期)の比率は56:44であります。
・ 役員賞与に係る指標として連結税引前利益を選択している理由及び最近事業年度における指標の目標、実績
連結経営に携わる上場会社の取締役として、連結税引前利益水準の維持、向上、および毎期の税引前利益目標達成は重要な使命であり、当該指標を採用しております。個人ごとの評価については、当社およびグループ全体のガバナンスへの貢献度、担当部門の業績達成度、連結経営指標(ROE、株価、等)の維持・向上度の要素ごとに指名報酬諮問委員会で協議を実施し、取締役会で評価を決定しております。
(連結税引前利益の目標、実績)
| 連結税引前利益 | 第68期 | 第69期 | 第70期 |
| 2017年11月期 | 2018年11月期 | 2019年11月期 | |
| 目標 | 90億円 | 100億円 | 112億円 |
| 実績 | 90億円 | 101億円 | 120億円 |
・ ストック・オプション
中長期的な企業価値向上を意識した企業経営を実践するため、中期経営計画ごとに、取締役の役位、兼務する執行役員の役職に基づく付与数を代表取締役社長が提案し、指名報酬諮問委員会での審議を経て、取締役会で個人ごとに決定しております。
また、企業価値向上に向けた経営の監視・監督機能の重要性に鑑み、社外取締役に対し、一定数を付与しております。
(ロ)監査役の報酬の限度額、構成及び報酬等の額の決定に関する方針の決定権限
監査役の報酬限度額は、2004年2月28日開催の第54回定時株主総会において年額60百万円以内となっております。なお、監査役の員数は、定款で6名以内と定めております。
監査役の報酬は、監査役の役割を考慮し、固定報酬のみとしており、各監査役の報酬については、限度額の範囲内において、監査役会の協議により決定しております。
② 提出会社の役員区分ごとの総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の 総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数(名) | |||
| 固定報酬 | 業績評価報酬 | 賞与 | ストック オプション | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 224,778 | 125,149 | 41,716 | 55,313 | 2,599 | 5 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | - | - | - | - | - | - |
| 社外役員 | 43,861 | 43,740 | - | - | 121 | 7 |
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度の取締役の報酬等の決定過程における提出会社の取締役会及び指名報酬諮問委員会の活動内容
| 開催日 | 会議名 | 協議・決議 内容 |
| 2019年1月25日 | 指名報酬諮問委員会 | ・2019年3月から2020年2月までの一年間における取締役7名 にかかる固定月額報酬について |
| 2019年2月27日 | 取締役会 | ・2019年3月から2020年2月までの一年間における取締役7名 にかかる固定月額報酬について |
| 2019年4月19日 | 指名報酬諮問委員会 | ・第70期(2019年11月期)における常勤取締役の報酬見直しと 第6回ストック・オプション付与について |
| 2019年4月25日 | 取締役会 | ・当社取締役、執行役員および従業員並びに当社子会社の取締 役に対するストック・オプションとしての第6回新株予約権 の発行 |
| 2019年8月25日 | 指名報酬諮問委員会 | ・役員報酬の基本的な考え方の見直しについて |
| 2019年11月25日 | 指名報酬諮問委員会 | ・役員報酬の基本的な考え方の制定について ・常勤取締役の報酬ガイドラインの制定について |
| 2019年12月20日 | 指名報酬諮問委員会 | ・常勤取締役の報酬に関する基本的な考え方(ガイドライン) の制定について ・常勤取締役の報酬に関するガイドラインの制定に基づく、第 70期(2019年11月期)の常勤取締役各人の業績評価について ・第70期(2019年11月期)にかかる役員賞与の支給について |
| 2019年12月25日 | 取締役会 | ・常勤取締役の報酬に関する基本的な考え方(ガイドライン) の制定 ・常勤取締役の報酬に関するガイドラインの制定に基づく、第 70期(2019年11月期)の常勤取締役各人の業績評価 ・第70期(2019年11月期)にかかる常勤取締役への役員賞与 の支給 |