有価証券報告書-第33期(2023/04/01-2024/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、事業を通じて社会の発展に貢献するとともに、株主・顧客・従業員・取引先・地域社会等のステークホルダーの皆様から信頼される企業として企業価値を高めていくことを目指しております。
コーポレート・ガバナンスについては、そのための最重要課題の一つと位置づけ、東京証券取引所が定めるコーポレートガバナンス・コードを尊重し、経営の健全性、透明性及び効率性を確保できる経営体制の構築に努めております。
② 企業統治の体制の概要
イ.取締役会
取締役会は、月1回及び必要に応じて随時開催し、法令、定款及び取締役会規程に定める、経営戦略、経営計画その他当社の経営上の重要事項に関する意思決定及び取締役の職務の執行状況の監督等を行っております。
各取締役は、取締役会における報告及び議案の審議を通じて相互に監督を行うとともに、議決権の行使を通じて会社の重要事項の決定においてその意見を反映いたしますが、当社は独立性の高い社外取締役4名(いずれも監査等委員)を選任することにより、客観性や公正性、相互監督の実効性の確保・強化を図っております。
なお、当社は取締役会の決議により、会社法第399条の13第5項に掲げる事項を除いた重要な業務執行の決定の全部又は一部を取締役に委任できる旨定款に定めておりますが、当面、取締役への委任は行わない予定です。
取締役会の構成員は、佐山靖(議長。代表取締役社長)、林裕朗、齋藤淳夫、谷英樹、湯澤一、小林健彦(社外取締役)、千頭力(社外取締役)、吉野徹(社外取締役)、森田晃文(社外取締役)であります。
ロ.監査等委員会
監査等委員会は、取締役の業務執行が法令・定款に則り適法かつ妥当に行われているかを監査・監督しております。独立性の高い社外取締役4名を含む5名の取締役により構成されており、取締役の職務執行の監査において客観性と中立性を確保できる体制としております。
監査等委員会は、月1回及び必要に応じ随時開催し、監査の結果等について報告・審議を行ない、その結果について社長及び関係取締役(重要なものについては取締役会)に報告しております。
監査等委員会の構成員は、湯澤一(委員長。取締役)小林健彦(社外取締役)、千頭力(社外取締役)、吉野徹(社外取締役)、森田晃文(社外取締役)であります。
ハ.指名諮問委員会
指名諮問委員会は、社内取締役2名及び独立性の高い社外取締役3名で構成されており、取締役の選解任等の決定手続きの公正性、透明性、客観性を確保する役割を担っております。
指名諮問委員会は、原則として年1回以上開催し、取締役の選解任等について取締役会の諮問を受け審議し、その結果を取締役会に答申をしております。
指名諮問委員会の構成員は、林裕朗(委員長。代表取締役会長)、佐山靖、小林健彦(社外取締役)、千頭力(社外取締役)、森田晃文(社外取締役)であります。
ニ.報酬諮問委員会
報酬諮問委員会は、社内取締役2名及び独立性の高い社外取締役3名で構成されており、取締役(監査等委員である取締役を除く)報酬の決定手続きの公正性、透明性、客観性を確保する役割を担っております。
報酬諮問委員会は、原則として年1回以上開催し、取締役(監査等委員である取締役を除く)報酬について取締役会の諮問を受け審議し、その結果を取締役会に答申をしております。
報酬諮問委員会の構成員は、林裕朗(委員長。代表取締役会長)、佐山靖、小林健彦(社外取締役)、千頭力(社外取締役)、吉野徹(社外取締役)であります。
ホ.サステナビリティ委員会
サステナビリティ委員会は代表取締役社長及びサステナビリティ活動において重要な役割を担う部門を管掌する取締役で構成され、原則として年2回以上開催し、E(環境)・S(社会)・G(ガバナンス)の観点から、各種方針の策定、指標・目標の設定、運用状況の監督を行っております。
へ.経営会議
経営会議は、専務取締役以上の取締役で構成され、原則として週1回及び必要に応じ随時開催しており、取締役会付議事項の事前審議など、当社グループの経営に関する重要な事項について審議及び協議を行っております。
ト.役員会議
役員会議は、当社の常勤の取締役及び当社子会社の代表取締役社長を基本的なメンバーとしており、原則として週1回開催し、経営の適切な運営を図るため、当社グループの業務執行状況等の報告を受け、当社グループにおける情報の共有化と経営の進捗及びリスク・課題の早期把握等に努めております。
チ.内部監査室
内部監査部門として、社長直属の内部監査室を設置しております。内部監査室は、当社グループの業務が法令、定款及び諸規程に従って適正に行われているかを監査し、その結果を社長、取締役会及び監査等委員会に報告することとしております。
当社のコーポレート・ガバナンスの概念図は次図の通りです。
③ 当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社の形態を採用しておりますが、その理由は、社外取締役による中立・公正な立場からの経営の監視・監督によって取締役会の経営監督機能の強化が期待できること、社外取締役と社外監査役の双方を置く場合と比較してシンプルで実効性ある企業統治の体制が実現できること、等であります。
④ 企業統治に関するその他の事項
当社は、取締役会で内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、この方針に基づいてコンプライアンス、リスク管理、子会社管理等に関する規程等の整備を行い、グループ全体の適切なリスク管理と経営監視機能の実効性確保のための体制の充実に努めております。また、総務担当取締役をコンプライアンス担当取締役とし、顧問弁護士等と連携して各部門のサポートを行い、全社横断的なコンプライアンス体制の充実に努めております。
また、財務報告に係る内部統制については、その整備・運用・評価の基本方針を会社規程に定めるとともに、関係規程・基準・マニュアル等の整備を行い、虚偽記載リスクの低減に取り組んでおります。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は定款において、非業務執行取締役との間で会社法第427条第1項に規定する責任限定契約を締結できる旨を定めております。当該定款規定に基づき、社外取締役(監査等委員)である小林健彦、千頭力、吉野徹及び森田晃文の各氏との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額としております。
⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社および子会社の取締役(監査等委員である取締役を含む)、監査役、執行役員を被保険者とする会社法第430条の3に規定する会社役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を塡補することとなります。なお、保険料のうち株主代表訴訟に係る保険料相当額は、当社取締役(監査等委員である取締役を含む)が負担しております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は15名以内とする旨及び監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨ 剰余金の配当等の決定機関及び自己株式の取得の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定め、株主総会の決議によらないものとする旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行いうる体制とすることを目的とするものであります。
また、当社は、前記の剰余金の配当等に市場取引等による自己株式の取得が含まれることを明示することを主たる理由として、会社法第165条第2項の規定により取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨についても定款に定めております。これは、自己株式の取得による株主への利益還元を機動的に行ないうる体制とすることを目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 当事業年度における取締役会、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の活動状況
イ.取締役会の活動状況
取締役会は原則として月1回開催しており、当事業年度においては取締役会を19回開催しております。
個々の取締役の出席状況は以下の通りであります。
(注)1.小磯裕氏は、令和5年6月29日開催の第32回定時株主総会終結の時をもって取締役を退任したため、退任までに開催された取締役会の開催回数を記載しております。
2.千頭力氏、吉野徹氏及び森田晃文氏は、令和5年6月29日開催の第32回定時株主総会において監査等委員である取締役に選任されたため、選任後に開催された取締役会の開催回数を記載しております。
3.伊藤一氏は、令和5年6月29日開催の第32回定時株主総会終結の時をもって監査等委員である取締役を退任したため、退任までに開催された取締役会の開催回数を記載しております。
取締役会における具体的な検討内容は、業務執行に関する事項(資金調達、販売用不動産の購入、設備投資等)のほか、中期経営計画の進捗、コーポレート・ガバナンス(取締役の選任議案、取締役の報酬方針、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬、役員等賠償責任保険契約の締結、政策保有株式の保有適否検証等)、サステナビリティの取り組み、重要規程の制定・改正等であります。
ロ.指名諮問委員会の活動状況
指名諮問委員会は原則として年1回以上開催することとしておりますが、令和6年4月1日に設置されたため、当事業年度においては開催しておりません。なお令和6年5月に1回開催しており委員全員(5名)が参加しております。
指名諮問委員会における具体的な検討内容は、取締役の選解任に関する方針及び取締役の選任(株主総会決議事項)に関する審議であります。
ハ.報酬諮問委員会の活動状況
報酬諮問委員会は原則として年1回以上開催することとしており、当事業年度においては4回開催しております。
個々の委員の出席状況は以下の通りであります。
(注)1.林裕朗氏、千頭力氏及び吉野徹氏は、令和5年6月29日に委員に就任しており、就任後に開催された委員会の開催回数を記載しております。
2.伊藤一氏は、令和5年6月29日開催の第32回定時株主総会終結の時をもって取締役を退任したことに伴い報酬諮問委員会の委員も退任したため、退任までに開催された委員会の開催回数を記載しております。
報酬諮問委員会における具体的な検討内容は、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬方針及び報酬額等の審議であります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、事業を通じて社会の発展に貢献するとともに、株主・顧客・従業員・取引先・地域社会等のステークホルダーの皆様から信頼される企業として企業価値を高めていくことを目指しております。
コーポレート・ガバナンスについては、そのための最重要課題の一つと位置づけ、東京証券取引所が定めるコーポレートガバナンス・コードを尊重し、経営の健全性、透明性及び効率性を確保できる経営体制の構築に努めております。
② 企業統治の体制の概要
イ.取締役会
取締役会は、月1回及び必要に応じて随時開催し、法令、定款及び取締役会規程に定める、経営戦略、経営計画その他当社の経営上の重要事項に関する意思決定及び取締役の職務の執行状況の監督等を行っております。
各取締役は、取締役会における報告及び議案の審議を通じて相互に監督を行うとともに、議決権の行使を通じて会社の重要事項の決定においてその意見を反映いたしますが、当社は独立性の高い社外取締役4名(いずれも監査等委員)を選任することにより、客観性や公正性、相互監督の実効性の確保・強化を図っております。
なお、当社は取締役会の決議により、会社法第399条の13第5項に掲げる事項を除いた重要な業務執行の決定の全部又は一部を取締役に委任できる旨定款に定めておりますが、当面、取締役への委任は行わない予定です。
取締役会の構成員は、佐山靖(議長。代表取締役社長)、林裕朗、齋藤淳夫、谷英樹、湯澤一、小林健彦(社外取締役)、千頭力(社外取締役)、吉野徹(社外取締役)、森田晃文(社外取締役)であります。
ロ.監査等委員会
監査等委員会は、取締役の業務執行が法令・定款に則り適法かつ妥当に行われているかを監査・監督しております。独立性の高い社外取締役4名を含む5名の取締役により構成されており、取締役の職務執行の監査において客観性と中立性を確保できる体制としております。
監査等委員会は、月1回及び必要に応じ随時開催し、監査の結果等について報告・審議を行ない、その結果について社長及び関係取締役(重要なものについては取締役会)に報告しております。
監査等委員会の構成員は、湯澤一(委員長。取締役)小林健彦(社外取締役)、千頭力(社外取締役)、吉野徹(社外取締役)、森田晃文(社外取締役)であります。
ハ.指名諮問委員会
指名諮問委員会は、社内取締役2名及び独立性の高い社外取締役3名で構成されており、取締役の選解任等の決定手続きの公正性、透明性、客観性を確保する役割を担っております。
指名諮問委員会は、原則として年1回以上開催し、取締役の選解任等について取締役会の諮問を受け審議し、その結果を取締役会に答申をしております。
指名諮問委員会の構成員は、林裕朗(委員長。代表取締役会長)、佐山靖、小林健彦(社外取締役)、千頭力(社外取締役)、森田晃文(社外取締役)であります。
ニ.報酬諮問委員会
報酬諮問委員会は、社内取締役2名及び独立性の高い社外取締役3名で構成されており、取締役(監査等委員である取締役を除く)報酬の決定手続きの公正性、透明性、客観性を確保する役割を担っております。
報酬諮問委員会は、原則として年1回以上開催し、取締役(監査等委員である取締役を除く)報酬について取締役会の諮問を受け審議し、その結果を取締役会に答申をしております。
報酬諮問委員会の構成員は、林裕朗(委員長。代表取締役会長)、佐山靖、小林健彦(社外取締役)、千頭力(社外取締役)、吉野徹(社外取締役)であります。
ホ.サステナビリティ委員会
サステナビリティ委員会は代表取締役社長及びサステナビリティ活動において重要な役割を担う部門を管掌する取締役で構成され、原則として年2回以上開催し、E(環境)・S(社会)・G(ガバナンス)の観点から、各種方針の策定、指標・目標の設定、運用状況の監督を行っております。
へ.経営会議
経営会議は、専務取締役以上の取締役で構成され、原則として週1回及び必要に応じ随時開催しており、取締役会付議事項の事前審議など、当社グループの経営に関する重要な事項について審議及び協議を行っております。
ト.役員会議
役員会議は、当社の常勤の取締役及び当社子会社の代表取締役社長を基本的なメンバーとしており、原則として週1回開催し、経営の適切な運営を図るため、当社グループの業務執行状況等の報告を受け、当社グループにおける情報の共有化と経営の進捗及びリスク・課題の早期把握等に努めております。
チ.内部監査室
内部監査部門として、社長直属の内部監査室を設置しております。内部監査室は、当社グループの業務が法令、定款及び諸規程に従って適正に行われているかを監査し、その結果を社長、取締役会及び監査等委員会に報告することとしております。
当社のコーポレート・ガバナンスの概念図は次図の通りです。
③ 当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社の形態を採用しておりますが、その理由は、社外取締役による中立・公正な立場からの経営の監視・監督によって取締役会の経営監督機能の強化が期待できること、社外取締役と社外監査役の双方を置く場合と比較してシンプルで実効性ある企業統治の体制が実現できること、等であります。
④ 企業統治に関するその他の事項
当社は、取締役会で内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、この方針に基づいてコンプライアンス、リスク管理、子会社管理等に関する規程等の整備を行い、グループ全体の適切なリスク管理と経営監視機能の実効性確保のための体制の充実に努めております。また、総務担当取締役をコンプライアンス担当取締役とし、顧問弁護士等と連携して各部門のサポートを行い、全社横断的なコンプライアンス体制の充実に努めております。
また、財務報告に係る内部統制については、その整備・運用・評価の基本方針を会社規程に定めるとともに、関係規程・基準・マニュアル等の整備を行い、虚偽記載リスクの低減に取り組んでおります。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は定款において、非業務執行取締役との間で会社法第427条第1項に規定する責任限定契約を締結できる旨を定めております。当該定款規定に基づき、社外取締役(監査等委員)である小林健彦、千頭力、吉野徹及び森田晃文の各氏との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額としております。
⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社および子会社の取締役(監査等委員である取締役を含む)、監査役、執行役員を被保険者とする会社法第430条の3に規定する会社役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を塡補することとなります。なお、保険料のうち株主代表訴訟に係る保険料相当額は、当社取締役(監査等委員である取締役を含む)が負担しております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は15名以内とする旨及び監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨ 剰余金の配当等の決定機関及び自己株式の取得の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定め、株主総会の決議によらないものとする旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行いうる体制とすることを目的とするものであります。
また、当社は、前記の剰余金の配当等に市場取引等による自己株式の取得が含まれることを明示することを主たる理由として、会社法第165条第2項の規定により取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨についても定款に定めております。これは、自己株式の取得による株主への利益還元を機動的に行ないうる体制とすることを目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 当事業年度における取締役会、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の活動状況
イ.取締役会の活動状況
取締役会は原則として月1回開催しており、当事業年度においては取締役会を19回開催しております。
個々の取締役の出席状況は以下の通りであります。
| 氏 名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 村 田 弘 行 | 19回 | 19回 |
| 林 裕 朗 | 19回 | 19回 |
| 齋 藤 淳 夫 | 19回 | 18回 |
| 佐 山 靖 | 19回 | 19回 |
| 谷 英 樹 | 19回 | 19回 |
| 石 川 真 康 | 19回 | 19回 |
| 小 磯 裕(注1) | 4回 | 4回 |
| 湯 澤 一 | 19回 | 19回 |
| 小 林 健 彦 | 19回 | 19回 |
| 千 頭 力(注2) | 15回 | 15回 |
| 吉 野 徹(注2) | 15回 | 15回 |
| 森 田 晃 文(注2) | 15回 | 15回 |
| 伊 藤 一(注3) | 4回 | 4回 |
(注)1.小磯裕氏は、令和5年6月29日開催の第32回定時株主総会終結の時をもって取締役を退任したため、退任までに開催された取締役会の開催回数を記載しております。
2.千頭力氏、吉野徹氏及び森田晃文氏は、令和5年6月29日開催の第32回定時株主総会において監査等委員である取締役に選任されたため、選任後に開催された取締役会の開催回数を記載しております。
3.伊藤一氏は、令和5年6月29日開催の第32回定時株主総会終結の時をもって監査等委員である取締役を退任したため、退任までに開催された取締役会の開催回数を記載しております。
取締役会における具体的な検討内容は、業務執行に関する事項(資金調達、販売用不動産の購入、設備投資等)のほか、中期経営計画の進捗、コーポレート・ガバナンス(取締役の選任議案、取締役の報酬方針、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬、役員等賠償責任保険契約の締結、政策保有株式の保有適否検証等)、サステナビリティの取り組み、重要規程の制定・改正等であります。
ロ.指名諮問委員会の活動状況
指名諮問委員会は原則として年1回以上開催することとしておりますが、令和6年4月1日に設置されたため、当事業年度においては開催しておりません。なお令和6年5月に1回開催しており委員全員(5名)が参加しております。
指名諮問委員会における具体的な検討内容は、取締役の選解任に関する方針及び取締役の選任(株主総会決議事項)に関する審議であります。
ハ.報酬諮問委員会の活動状況
報酬諮問委員会は原則として年1回以上開催することとしており、当事業年度においては4回開催しております。
個々の委員の出席状況は以下の通りであります。
| 氏 名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 村 田 弘 行 | 4回 | 4回 |
| 林 裕 朗(注1) | 1回 | 1回 |
| 小 林 健 彦 | 4回 | 4回 |
| 千 頭 力(注1) | 1回 | 1回 |
| 吉 野 徹(注1) | 1回 | 1回 |
| 伊 藤 一(注2) | 3回 | 3回 |
(注)1.林裕朗氏、千頭力氏及び吉野徹氏は、令和5年6月29日に委員に就任しており、就任後に開催された委員会の開催回数を記載しております。
2.伊藤一氏は、令和5年6月29日開催の第32回定時株主総会終結の時をもって取締役を退任したことに伴い報酬諮問委員会の委員も退任したため、退任までに開催された委員会の開催回数を記載しております。
報酬諮問委員会における具体的な検討内容は、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬方針及び報酬額等の審議であります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
