四半期報告書-第24期第2四半期(令和2年7月1日-令和2年9月30日)

(重要な後発事象)
(公開買付け及び第三者割当による新株式発行)
当社は、2020年11月13日開催の取締役会において、株式会社オープンハウス(以下「公開買付者」といいます。)による当社普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して、賛同の意見を表明し、本公開買付けへの応募については当社株主の皆様のご判断に委ねる旨の決議をいたしました。併せて、公開買付者を割当予定先とした第三者割当の方法による当社株式の発行(以下「本第三者割当増資」といい、本公開買付け及び第三者割当増資を総称して、以下「本取引」といいます。)についても決議をしております。
なお、公開買付者は、本取引により当社を連結子会社とすることを目的としておりますが、当社株式の上場廃止を企図するものではなく、本公開買付け後も、当社株式の株式会社東京証券取引所市場第一部における上場は維持される方針です。
詳細につきましては、本日公表しました「株式会社オープンハウスによる当社株券に対する公開買付けに関する意見表明、及び同社との資本業務提携契約の変更等に関する合意書の締結に関するお知らせ」及び「第三者割当による新株式発行に関するお知らせ」をご参照ください。
Ⅰ.公開買付け
1.公開買付者の概要

(1)	名称	株式会社オープンハウス
(2)	所在地	東京都千代田区丸の内二丁目4番1号
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役社長 荒井 正昭
(4)	事業内容	戸建関連事業、マンション事業、収益不動産事業、その他の事業
(5)	資本金	19,741百万円(2020年9月30日現在)
(6)	設立年月日	1996年11月22日

2.本公開買付けの概要
(1)買付け等の期間
2020年11月16日(月)から2021年1月14日(木)まで(38営業日)
(2)買付け等の価格
普通株式1株につき、金1,850円
(3)公開買付け予定株式数
買付予定数 19,881,500株
買付予定数の下限 -株
買付予定数の上限 19,881,500株
(4)公開買付公告日
2020年11月16日(月)
Ⅱ.第三者割当による新株式発行
1.新株式発行の概要

(1)	払込期間	2021年1月15日から2021年1月19日まで
(2)	発行新株式数	普通株式 3,508,772株
(3)	発行価額	1株につき金1,425円
(4)	調達資金の額	5,000,000,100円
(5)	増加する資本金の額	2,500,000,050円
(6)	増加する資本準備金の額	2,500,000,050円
(7)	募集又は割当方法 (割当予定先)	第三者割当の方法によります。 (オープンハウス 3,508,772株)
(8)	その他	①本第三者割当増資は、本公開買付けの成立等の一定の前提条件の充足を条件とします。 ②本第三者割当増資は、金融商品取引法に基づく有価証券届出書による届出の効力が発生していることを条件とします。

2.調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1)調達する資金の額

①	払込金額の総額	5,000,000,100円
②	発行諸費用の概算額	35,000,000円
③	差引手取概算額	4,965,000,100円

(注)1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2.発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー手数料、弁護士費用、登記関連費用及びその他費用です。
(2)調達する資金の具体的な使途
上記「(1)調達する資金の額」に記載の差引手取概算額につきましては、マンション用地の仕入に充当する予定であります。具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。

具体的な使途	金額(百万円)	支出予定時期
マンション用地仕入	4,965	2021年1月～2022年3月
合計	4,965	-

(注)支出までの資金管理につきましては、銀行預金その他安全性の高い方法で管理いたします。