四半期報告書-第24期第3四半期(令和2年10月1日-令和2年12月31日)

(重要な後発事象)
(株式会社オープンハウスによる当社株券に対する公開買付けの結果及び第三者割当増資の払込完了について)
株式会社オープンハウス(以下「公開買付者」といいます。)が2020年11月16日から実施しておりました当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)が2021年1月14日をもって終了し、本公開買付けが成立したとの報告を受けました。
なお、当社が2020年11月13日付で公表した「第三者割当による新株式発行に関するお知らせ」でお知らせいたしました公開買付者を割当予定先とする第三者割当による募集株式の発行(以下「本第三者割当増資」といいます。)に関して、2021年1月19日に公開買付者からの払込みが完了いたしました。
また、2021年1月20日(本公開買付けの決済の開始日)をもって、当社のその他の関係会社である公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなりましたので、併せてお知らせいたします。
1.本公開買付けの結果について
当社は、公開買付者より、本公開買付けを通じて、公開買付者が当社株式19,881,500株を取得した旨の報告を受けました。
2.本第三者割当増資の金銭の払込みについて
2021年1月19日に公開買付者からの払込みが完了いたしました。
払込日: 2021年1月19日
発行新株式数: 普通株式 3,508,772株
発行価額: 1株につき1,425円
払込金額の総額: 5,000,000,100円
増加する資本金の額: 2,500,000,050円(1株につき712.5円)
増加する資本準備金の額: 2,500,000,050円(1株につき712.5円)
3.親会社及びその他の関係会社の異動について
(1)異動年月日
2021年1月20日(本公開買付けの決済の開始日)
(2)異動が生じる経緯
当社は、公開買付者より、本公開買付の決済の開始が2021年1月20日に行われ、本公開買付けを通じて、公開買付者が当社株式19,881,500株を取得した旨の報告を受け、2021年1月19日に公開買付者からの本第三者割当増資の金銭の払込みが完了いたしました。
この結果、2021年1月20日付で、当社の総株主の議決権の数に対する公開買付者の所有する当社の議決権の数の割合が50%超となったため、当社のその他の関係会社である公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなりました。
(3)異動前後における公開買付者の所有する議決権の数(所有株式数)及び議決権所有割合

	属性	議決権の数(議決権所有割合)			大株主順位
		直接保有分	合算対象分	合計
異動前	その他の関係会社 主要株主である 筆頭株主	206,211個 20,621,100株 (31.84%)	―	206,211個 20,621,100株 (31.84%)	第1位
異動後	親会社 主要株主である 筆頭株主	440,113個 44,011,372株 (64.46%)	―	440,113個 44,011,372株 (64.46%)	第1位

(注1)異動前の「議決権所有割合」とは、2020年9月30日現在の当社の議決権の総数(647,724個)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。
(注2)異動後の直接所有分に係る議決権の数は、異動前の直接所有株式数(20,621,100株)に、本第三者割当増資により公開買付者が取得した当社株式数(3,508,772株)及び公開買付者が本公開買付けにより取得した当社株式数(19,881,500株)を加算した数(44,011,372株)に係る議決権の数を記載しております。
(注3)異動後の「議決権所有割合」とは、2020年9月30日現在の当社の議決権の総数(647,724個)に、本第三者割当増資により公開買付者が取得した当社株式数(3,508,772株)に係る議決権数(35,087個)を加算した数(682,811個)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。
(4)開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無等
公開買付者は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)に上場しておりますので、開示対象となる非上場の親会社等に該当いたしません。
(5)今後の見通し
当社が2020年11月13日付で公表した「株式会社オープンハウスによる当社株券に対する公開買付けに関する意見表明、及び同社との資本業務提携契約の変更等に関する合意書の締結に関するお知らせ」の「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「④本公開買付け後の経営方針」及び「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)上場廃止となる見込み及びその事由」に記載のとおり、本公開買付けは当社株式の上場廃止を企図するものではなく、当社株式の東京証券取引所市場第一部への上場は維持される見込みです。今後、公表すべき事項が生じた場合には、速やかに開示いたします。