有価証券報告書-第23期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
コーポレート・ガバナンスは、株主・顧客・従業員・取引先・地域社会など様々なステークホルダー(利害関係者)との関係における企業経営を律する基本的枠組みと考えており、当社としては次の要素を実践していくことで、その枠組みを形造れると考えております。そして、これら要素を実践しつつ、株主利益の増大に努めることが最重要の責務と認識しております。
a.コンプライアンス
法令遵守という意味で使われており、良好なコンプライアンスの実践は、不祥事等による直接的な損害を回避することの他に、「信頼」「誠実」という企業イメージやブランド価値の向上に結びつき、中長期的な業績向上や企業価値の向上につながるものと認識しております。
b.リスクマネジメント
企業の目的達成を妨げる事象や行為等の脅威・リスクに対して、費用対効果を勘案しコントロールしていくことと認識しております。
c.アカウンタビリティ
説明責任という意味で使われており、組織において権限者がしたこと、またしなかったことが招いた結果について合理的な説明を行う責務と認識しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を使用する理由
当社は、監査等委員会設置会社であり、本書提出日現在の役員は、取締役(監査等委員であるものを除く。)6名(土井豊、田中俊英、平野賢一、原田昌紀、多治川淳一、若旅孝太郎、うち1名社外取締役であります。)と監査等委員である取締役3名(中林策、酒谷佳弘、西岡慶子、うち3名社外取締役であります。)で構成されております。また、当社では、「内部統制システムの構築に関する基本方針」や「コンプライアンス規程」等を定め、取締役や従業員の職務の執行が法令、定款及び規程に適することを確保する体制等を構築しております。具体的な体制については、以下のとおりであります。
a.取締役会
取締役会は、月2回定時に開催するほか必要に応じて適宜臨時に開催し、経営方針や経営に関する重要事項の決定と取締役の業務執行状況を監督しております。
b.監査等委員会
監査等委員会は、取締役会等の重要な会議への出席、当社・子会社の業務・財産の状況及び経営の状況について監査を実施しております。さらに、監査等委員会を定期的に開催し、監査等委員間での情報・意見交換を行い、経営監視機能の向上を図っております。
なお、当社は業務執行を行わない取締役が、その役割を十分に発揮できるように、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。
c.指名報酬等委員会
指名報酬等委員会は、3名の社外取締役を含む4名の取締役で構成され(構成員は土井豊、中林策、酒谷佳弘、西岡慶子)、取締役の報酬を決定するにあたり、その決定プロセスの透明性・客観性を確保するため、その内容の検討を行っております。
また、指名報酬等委員会は、取締役候補者の指名又は取締役の解任を行うにあたって、候補者が選任又は解任基準を満たしていることを確認することとしております。
d.内部監査課
内部監査課が社内各部署とは独立した社長直轄部署として、子会社を含めた各部署の法令遵守状況に関する監査を定期的に実施することで、内部統制の充実を図っております。
e.会計監査人
当社は、EY新日本有限責任監査法人との間で監査契約を締結しており、通常の会計監査のほか、会計上の諸問題について指導を受けることで、適切な開示に向けた会計処理の改善に努めております。
なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、石田博信と福竹徹であります。また、補助者は公認会計士5名、会計士試験合格者等3名、その他3名であります。(上述の石田博信、福竹徹とも、継続監査年数が7年未満であるため、継続監査年数の記載は省略しております。)

・企業統治の体制を採用する理由
当社が監査等委員会設置会社の体制を採用している理由は、取締役会の意思決定の適正性を確保するためには中立・公正な立場から経営を監視する機能が発揮される必要があると考えており、社外取締役3名で構成する監査等委員会を設置することにより、取締役会の監督機能を強化し当社のコーポレート・ガバナンスの充実を図ることが可能であると判断しているためです。
③ 企業統治に関するその他の事項
・リスク管理体制の整備の状況
当社は、「リスク管理規程」を制定し、当社の経営に重大な影響を与えると予見されるリスクを各部署にて認識・把握すると共に、管理本部担当取締役はこれらを管理しており、速やかな危機管理対応と予防措置実施の徹底を行う仕組みを構築しております。なお、コンプライアンス(法令遵守)やリスク管理等の観点から業務遂行において問題もしくは懸念があれば、当社と顧問契約を締結している法律事務所に助言・指導を受けております。
また、当社及び子会社においては、事業の性質上、顧客の個人情報等を取扱っていることから、個人情報管理を徹底することが非常に重要であると認識しております。当社では情報管理に関する基本的な方針を「個人情報保護方針」として定めると共に、その取扱いに関しては「プライバシーポリシー」を制定して当社ホームページにおいて公表すると共に、これらに関する社内規程を制定しております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、子会社管理を管理本部が担当し、子会社管理規程に基づき情報を共有化し、内部統制システムの整備を行い、運用の監視を行っております。
また、重要な子会社に対しては、取締役が兼務しており、必要に応じて重要な使用人を派遣し、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行うことにより企業集団全体での業務の適正化を図っております。
内部監査課は、必要に応じ子会社の監査を実施し、監査等委員会はその職務を行うため必要があるときは、子会社の調査を行うこととしております。
④ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は15名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑥ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によりすることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。