四半期報告書-第21期第2四半期(平成29年7月1日-平成29年9月30日)
(2) 【新株予約権等の状況】
当第2四半期会計期間において発行した新株予約権及び新株予約権付社債は、次のとおりであります。
① 第1回転換社債型新株予約権付社債
(注)1.本新株予約権付社債は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。
(1) 本転換社債型新株予約権の総数は35個である。本転換社債型新株予約権の目的である株式の総数は2,258,095株、本転換社債型新株予約権1個当たりの交付株式数((注)2(1)に定義する。)は64,517株で固定されており、株価の上昇又は下落により行使価額((注)3(2)に定義する。)が修正されても変化しない。
(2) 本新株予約権付社債の行使価額の修正基準及び修正頻度について
本転換社債型新株予約権の行使価額は、当初1,550円であるが、本転換社債型新株予約権の各行使請求に係る行使請求書が当社に提出された日(以下「修正日」という。)の直前取引日の東証における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が1,550円(以下「下限行使価額」といい、(注)3(4)の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
(3) 行使価額等の下限等について
下限行使価額は、1,550円である。本転換社債型新株予約権が下限行使価額で全て行使されたものとして算定すると、交付株式数の総数の発行価額は、金3,500,047,250円となる。なお、本転換社債型新株予約権1個当たりの目的である株式の数(交付株式数)が固定されていることから、本転換社債型新株予約権の行使価額が修正又は調整により変動した場合、当該変動に伴って本転換社債型新株予約権の行使による調達金額も変動する。なお、本転換社債型新株予約権の下限行使価額は当初行使価額と同額に設定されているため、本転換社債型新株予約権の行使価額が当初行使価額を下回る水準に修正されることはなく、行使価額の修正を原因として、上記資金調達の額が減少することはない。本転換社債型新株予約権の行使価額の修正により、本転換社債型新株予約権行使時の行使価額が当初行使価額を上回る場合には、行使の都度、当該行使された本転換社債型新株予約権に係る本社債が出資されるのに加えて、その上回る部分の金額について追加の金銭支払いが行われ、調達する資金の額は増加する。
(4) 本新株予約権付社債権者はその裁量により本転換社債型新株予約権を行使することができる。但し、当社と割当予定先であるみずほ証券株式会社(以下「割当予定先」という。)との間で締結予定の第三者割当て契約の規定により当社が行使指定を行うことができ、当社の裁量により、割当予定先に対して一定数量の範囲内での一定期間内の行使を義務づけることが可能である。
2.新株予約権の目的となる株式の数
(1) 本転換社債型新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の総数は、2,258,095株とする(本転換社債型新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「交付株式数」という。)は、64,517株とする。)。但し、(2)又は(注)3(4)⑤によって交付株式数が調整される場合には、本転換社債型新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が(注)3(4)に従って行使価額((注)3(2)に定義する。以下同じ。)の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されるものとする。
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注)3(4)に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
(3) (2)の調整は当該時点において未行使の本転換社債型新株予約権に係る交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
(4) 調整後交付株式数の適用日は、(注)3(4)に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(5) 交付株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。但し、(注)3(4)②(ⅴ)の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
3.新株予約権の行使時の払込金額
(1) 本転換社債型新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
各本転換社債型新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は本社債の払込金額及び以下の計算式で算出された金額の合計額とし、出資される財産は当該本転換社債型新株予約権に係る本社債及び以下の計算式で算出された金額の金銭であり、当該本社債の価額はその払込金額と同額とする。
交付株式数×行使価額-各本社債の払込金額
(2) 行使価額
行使価額は、当初1,550円とする。但し、行使価額は、(3)及び(4)の規定に従って修正又は調整されるものとする。
(3) 行使価額の修正
各修正日の直前取引日の修正日価額が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。
但し、修正日にかかる修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
(4) 行使価額の調整
① 当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
② 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(ⅰ) ④(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ) 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(ⅲ) ④(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は④(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
(ⅳ) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに④(ⅱ)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
(ⅴ) (ⅰ)乃至(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、(ⅰ)乃至(ⅲ)にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本転換社債型新株予約権の行使請求をした本転換社債型新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
④(ⅰ) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
(ⅱ) 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
(ⅲ) 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、②(ⅴ)の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
⑤ ②記載の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額及び交付株式数の調整を行う。
(ⅰ) 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
(ⅱ) その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
(ⅲ) 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(5) (4)②の規定にかかわらず、(4)②に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が(3)に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、(4)②(ⅴ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
本転換社債型新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、(注)3(2)記載の行使価額(但し、(注)3(3)又は(4)によって行使価額が修正又は調整された場合は修正後又は調整後の行使価額)とする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
5.本新株予約権付社債の繰上償還に関する事項
本新株予約権付社債には、当社の選択によりいつでも、残存する本新株予約権付社債の全部を繰上償還することができる旨の繰上償還条項が付されております。
6.権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
(1) 行使指定条項
① 当社は、割当予定先に対して、平成29年9月5日から平成31年9月4日までの期間において、行使すべき本件新株予約権の数を指定した上で、本件新株予約権を行使すべき旨を指定(以下「行使指定」といいます。)することができます。
② 一度に行使指定可能な本件新株予約権の数は、本件新株予約権の行使により交付されることとなる当社株式の数が、当社が行使指定を発した日(以下「行使指定日」といいます。)の前日まで(当日を含みます。)の20取引日又は60取引日における、東証が発表する当社普通株式の各取引日の売買高の中央値のいずれか少ない方に2を乗じた数を超えない範囲とします。
③ 割当予定先は、行使指定を受領した場合、行使指定日の翌営業日の営業時間終了時(以下「行使指定受付期限」といいます。)までに、当社に対して行使指定の受付可否を通知します。
④ 割当予定先は、受付通知(行使指定を受け付けた旨の通知をいいます。)を行った場合、又は行使指定受付期限までに⑤に従い行使指定を受け付けない旨の通知を行わなかった場合、行使指定日から(当日を除きます。)30取引日を経過する日(当該30取引日を経過する日が本件新株予約権の行使期間の末日よりも後の日となる場合には、当該行使期間の末日とし、以下「行使期日」といいます。)まで(当日を含みます。)に、指定された数の本件新株予約権を行使する義務を負います。但し、割当予定先が行使指定に従って本件新株予約権を行使する義務を負った後に、当社普通株式の終値が下限行使価額を下回った場合には、当該行使指定に係る行使義務は消滅します。
⑤ 割当予定先は、(イ)政府、所轄官庁、規制当局、裁判所若しくは金融商品取引業協会、金融商品取引所その他の自主規制機関の指示に基づく場合、(ロ)割当予定先が法令、諸規則若しくは割当予定先が金融商品取引法及びその関係政省令を遵守するために制定した社内規則を遵守するために必要な場合、(ハ)東証における当社普通株式の取引が不能となっている場合、若しくは東証における売買立会終了時において、当社普通株式が制限値幅下限での気配となっている場合、(ニ)行使指定の通知時点において、当社の重要事実の公表から1取引日を経過していない場合、又は(ホ)行使指定が本割当契約の定めに反する場合には、行使指定受付期限までに、その旨を当社に通知することにより、行使指定を受付けないことができます。この場合、割当予定先は、当社に対してその理由を通知しなければなりません。
⑥ 当社は、行使指定を行った場合、当該行使指定に関する行使期日、又は、当該行使指定に基づく本件新株予約権の全ての行使が完了した日のうちいずれか早い日まで(当日を含みます。)は、次の行使指定を発することができません。
⑦ 当社は、(イ)行使指定日の当社普通株式の終値が下限行使価額の120%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切捨て)を下回る場合、又は(ロ)当社が当社若しくはその企業集団に属するいずれかの会社に関する公表されていない重要事実を関知している場合には、行使指定を発することができません。
⑧ 割当予定先が行使義務を負った後に、⑤(イ)乃至(ハ)に定める事由が発生した場合、割当予定先は当社に対してその旨を通知することにより、全ての事由が解消される日まで、その取引日数だけ行使期日を延長することができます。但し、延長後の行使期日は本件新株予約権の行使期間の末日を超えないものとします。
⑨ 当社は、割当予定先が行使指定により本件新株予約権を行使する義務を負った場合、又は行使指定に基づく割当予定先の行使義務が消滅した場合には、その旨をプレスリリースにて開示いたします。
(2) 停止指定条項
① 当社は、割当予定先に対して、割当予定先が本件新株予約権を行使することができない期間(以下「停止指定期間」といいます。)を指定(以下「停止指定」といいます。)することができます。停止指定期間は、平成29年9月6日から平成32年7月21日までの期間中のいずれかの期間とし、当社が割当予定先に対して停止指定を通知した日の翌々取引日から(当日を含みます。)当社が指定する日まで(当日を含みます。)とします。但し、当社は、割当予定先が行使指定に基づく行使義務を負っている場合には、当該行使義務の対象となっている本件新株予約権について停止指定を発することができません。
② 当社は、停止指定を行った場合、いつでもこれを取り消すことができます。
③ 当社は、停止指定を行った場合又は停止指定を取り消した場合には、その旨をプレスリリースにて開示いたします。
(3) 譲渡制限条項
割当予定先は、本新株予約権付社債及び本新株予約権について、当社の事前の書面による承諾を得た場合を除き、当社以外の第三者に対して譲渡を行うことはできません。
(4) 割当予定先による行使制限措置
① 当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同規程施行規則第436条第1項乃至第5項の定めに基づき、所定の適用除外の場合を除き、単一暦月中にMSCB等の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB等の払込時点における上場株式数の10%を超える場合には、当該10%を超える部分に係る転換又は行使を制限する(割当予定先が本新株予約権付社債及び本新株予約権を第三者に転売する場合及びその後当該転売先がさらに第三者に転売する場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、同様の内容を約する旨定めることを含む。)。
② 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本件新株予約権の行使を行わないことに同意し、本件新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本件新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。
(5) 本新株予約権付社債の償還に係る請求
割当予定先は、本新株予約権付社債発行後、当社の重大な義務違反や一定の財務基準を維持できなかったこと等を原因として本新株予約権付社債割当契約が解除された場合、当社に対して通知することにより本新株予約権付社債の償還を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権付社債の発行要項に従い、本新株予約権付社債を償還します。
7.当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
8.当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
本新株予約権付社債の発行に伴い、当社代表取締役社長である山岸忍は、その保有する当社普通株式の一部について割当予定先への貸株を行っております。
9.その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
② 第2回転換社債型新株予約権付社債
(注)1.本新株予約権付社債は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。
(1) 本転換社債型新株予約権の総数は35個である。本転換社債型新株予約権の目的である株式の総数は2,058,840株、本転換社債型新株予約権1個当たりの交付株式数((注)2(1)に定義する。)は58,824株で固定されており、株価の上昇又は下落により行使価額((注)3(2)に定義する。)が修正されても変化しない。
(2) 本新株予約権付社債の行使価額の修正基準及び修正頻度について
本転換社債型新株予約権の行使価額は、当初1,700円であるが、本転換社債型新株予約権の各行使請求に係る行使請求書が当社に提出された日(以下「修正日」という。)の直前取引日の東証における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の91%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が1,700円(以下「下限行使価額」といい、(注)3(4)の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
(3) 行使価額等の下限等について
下限行使価額は、1,700円である。本転換社債型新株予約権が下限行使価額で全て行使されたものとして算定すると、交付株式数の総数の発行価額は、金3,500,028,000円となる。なお、本転換社債型新株予約権1個当たりの目的である株式の数(交付株式数)が固定されていることから、本転換社債型新株予約権の行使価額が修正又は調整により変動した場合、当該変動に伴って本転換社債型新株予約権の行使による調達金額も変動する。なお、本転換社債型新株予約権の下限行使価額は当初行使価額と同額に設定されているため、本転換社債型新株予約権の行使価額が当初行使価額を下回る水準に修正されることはなく、行使価額の修正を原因として、上記資金調達の額が減少することはない。本転換社債型新株予約権の行使価額の修正により、本転換社債型新株予約権行使時の行使価額が当初行使価額を上回る場合には、行使の都度、当該行使された本転換社債型新株予約権に係る本社債が出資されるのに加えて、その上回る部分の金額について追加の金銭支払いが行われ、調達する資金の額は増加する。
(4) 本新株予約権付社債権者はその裁量により本転換社債型新株予約権を行使することができる。但し、当社と割当予定先であるみずほ証券株式会社(以下「割当予定先」という。)との間で締結予定の第三者割当て契約の規定により当社が行使指定を行うことができ、当社の裁量により、割当予定先に対して一定数量の範囲内での一定期間内の行使を義務づけることが可能である。
2.新株予約権の目的となる株式の数
(1) 本転換社債型新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の総数は、2,058,840株とする(本転換社債型新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「交付株式数」という。)は、58,824株とする。)。但し、(2)又は(注)3(4)⑤によって交付株式数が調整される場合には、本転換社債型新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が(注)3(4)に従って行使価額((注)3(2)に定義する。以下同じ。)の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されるものとする。
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注)3(4)に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
(3) (2)の調整は当該時点において未行使の本転換社債型新株予約権に係る交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
(4) 調整後交付株式数の適用日は、(注)3(4)に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(5) 交付株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。但し、(注)3(4)②(ⅴ)の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
3.新株予約権の行使時の払込金額
(1) 本転換社債型新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
各本転換社債型新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は本社債の払込金額及び以下の計算式で算出された金額の合計額とし、出資される財産は当該本転換社債型新株予約権に係る本社債及び以下の計算式で算出された金額の金銭であり、当該本社債の価額はその払込金額と同額とする。
交付株式数×行使価額-各本社債の払込金額
(2) 行使価額
行使価額は、当初1,700円とする。但し、行使価額は、(3)及び(4)の規定に従って修正又は調整されるものとする。
(3) 行使価額の修正
各修正日の直前取引日の修正日価額が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。
但し、修正日にかかる修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
(4) 行使価額の調整
① 当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
② 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(ⅰ) ④(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ) 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(ⅲ) ④(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は④(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
(ⅳ) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに④(ⅱ)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
(ⅴ) (ⅰ)乃至(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、(ⅰ)乃至(ⅲ)にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本転換社債型新株予約権の行使請求をした本転換社債型新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
④(ⅰ) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
(ⅱ) 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
(ⅲ) 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、②(ⅴ)の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
⑤ ②記載の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額及び交付株式数の調整を行う。
(ⅰ) 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
(ⅱ) その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
(ⅲ) 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(5) (4)②の規定にかかわらず、(4)②に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が(3)に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、(4)②(ⅴ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
本転換社債型新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、(注)3(2)記載の行使価額(但し、(注)3(3)又は(4)によって行使価額が修正又は調整された場合は修正後又は調整後の行使価額)とする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
5.本新株予約権付社債の繰上償還に関する事項
本新株予約権付社債には、当社の選択によりいつでも、残存する本新株予約権付社債の全部を繰上償還することができる旨の繰上償還条項が付されております。
6.権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
本新株予約権割当契約には、(1)行使指定条項、(2)停止指定条項、(3)譲渡制限条項、(4)割当予定先による行使制限措置、(5)本新株予約権付社債の償還に係る請求、が含まれます。詳細については、第1回転換社債型新株予約権付社債の(注)6(1)から(5)をご参照下さい。
7.当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
8.当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
本新株予約権付社債の発行に伴い、当社代表取締役社長である山岸忍は、その保有する当社普通株式の一部について割当予定先への貸株を行っております。
9.その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
③ 第5回新株予約権
(注)1.本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権等の特質は以下のとおりであります。
(1) 本新株予約権の目的となる株式の総数は1,579,000株、交付株式数((注)2(1)に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額((注)3(1)②に定義する。)が修正されても変化しない(但し、(注)2に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(2) 本新株予約権の行使価額の修正基準
本新株予約権の行使価額は、平成29年9月5日以降、本新株予約権の各行使の効力発生日(以下「修正日」という。)の直前取引日の東京証券取引所(以下「東証」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。)に、当該修正日以降修正される。
(3) 行使価額の修正頻度
行使の際に(2)に記載の条件に該当する都度、修正される。
(4) 行使価額の下限
1,900円(但し、(注)3(3)の規定により調整されることがある。)
(5) 交付株式数の上限
本新株予約権の目的となる株式の総数は1,579,000株、交付株式数は100株で確定している(但し、(注)2に記載のとおり、調整されることがある。)。
(6) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限((4)に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)
3,008,973,980円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
(7) 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている。
2.新株予約権の目的となる株式の数
(1) 本新株予約権の目的である株式の総数は、1,579,000株とする(本新株予約権1個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)する数(以下「交付株式数」という。)は100株とする。)。但し、(2)乃至(4)により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は、調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が(注)3(3)の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注)3(3)に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
(3) 調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る(注)3(3)②及び④による行使価額の調整に関し、それらに定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 交付株式数の調整を行うときは、当社は、その旨及びその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用日その他必要な事項をその適用日の前日までに本新株予約権者に書面により通知する。但し、(注)3(3)②(ⅵ)に定める場合、その他適用日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用日以降速やかにこれを行う。
3.新株予約権の行使時の払込金額
(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
① 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本新株予約権1個につき、行使価額(但し、(2)又は(3)によって修正又は調整された場合は、修正後又は調整後の行使価額とする。)に交付株式数を乗じた額とする。
② 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初1,900円とする。
(2) 行使価額の修正
平成29年9月5日以降、行使価額は、修正日の直前取引日の東証における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨て)に、当該修正日以降修正されるが、かかる修正後の行使価額が1,900円(以下「下限行使価額」という。)を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とする。但し、下限行使価額は、(3)の規定を準用して調整される。
各本新株予約権の行使にあたって本項の規定により行使価額の修正が行われる場合には、当社は、当該本新株予約権者に対し、修正後の行使価額を修正日に通知する。
(3) 行使価額の調整
① 当社は、本新株予約権の割当日後、②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)により行使価額を調整する。
② 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(ⅰ) ③(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の請求若しくは行使により交付する場合、又は会社分割、株式交換若しくは合併により交付する場合を除く。)
調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、又は株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日若しくは株主確定日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
(ⅱ) 当社普通株式の分割又は当社普通株式の無償割当て(以下「株式分割等」という。)を行う場合
調整後の行使価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日又は株主確定日(基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。
(ⅲ) 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに③(ⅱ)に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は③(ⅱ)に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。
但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
(ⅳ) 取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに③(ⅱ)に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(以下「取得条項付株式等」という。)に関して当該調整前に(ⅲ)又は(ⅴ)による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の③(ⅵ)に定める完全希薄化後株式数が、(ア)上記交付の直前の③(ⅲ)に定める既発行株式数を超えるときに限り、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(イ)上記交付の直前の③(ⅲ)に定める既発行株式数を超えない場合は、本調整は行わないものとする。
(ⅴ) 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式1株当たりの対価(以下、「取得価額等」という。)の下方修正等が行われ(②又は④と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。)、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日(以下「取得価額等修正日」という。)における③(ⅱ)に定める時価を下回る価額になる場合
(ア) 当該取得請求権付株式等に関し、(ⅲ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして(ⅲ)の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
(イ) 当該取得請求権付株式等に関し、(ⅲ)又は上記(ア)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの③(ⅵ)に定める完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の③(ⅲ)に定める既発行株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過する普通株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、1ヶ月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後の行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。
(ⅵ) (ⅰ)乃至(ⅲ)の各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、(ⅰ)乃至(ⅲ)にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(ⅶ) (ⅰ)乃至(ⅴ)に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、(ⅰ)乃至(ⅵ)の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
③(ⅰ) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。
(ⅱ) 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(但し、②(ⅵ)の場合は基準日又は株主確定日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。
(ⅲ) 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が定められている場合にはその日、また、それ以外の場合は、調整後の行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に、②又は④に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。
(ⅳ) 当社普通株式の分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「新発行・処分株式数」は、基準日又は株主確定日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(ⅴ) ②において「対価」とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(②(ⅲ)における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産(当社普通株式を除く。)の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における1株当たりの払込金額とする。
(ⅵ) ②において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とし、(ア)(②(ⅳ)においては)当該行使価額の調整前に、②又は④に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(但し、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(イ)(②(ⅴ)においては)当該行使価額の調整前に、②又は④に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(但し、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。
④ ②に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
(ⅰ) 株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割又は当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合。
(ⅱ) 当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とする場合。
(ⅲ) その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とする場合。
(ⅳ) 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。
⑤ 本注の他の規定にかかわらず、本注に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が(2)に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、本注に基づく行使価額の調整は行わないものとする。但し、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。
⑥ 本注の規定により行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、その旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用日その他必要な事項をその適用日の前日までに本新株予約権者に書面により通知する。但し、適用日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用日以降速やかにこれを行う。
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1) 新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式1株の発行価格
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、本新株予約権の行使時において有効な交付株式数で除した額とする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
本新株予約権割当契約には、(1)行使指定条項、(2)停止指定条項、(3)譲渡制限条項、(4)割当予定先による行使制限措置、(5)本新株予約権の取得に係る請求、が含まれます。(1)から(4)の詳細については、第1回転換社債型新株予約権付社債の(注)6(1)から(4)をご参照下さい。
(5) 本新株予約権の取得に係る請求
割当予定先は、本新株予約権発行後、平成32年7月21日以降はいつでも、当社に対して通知することにより本新株予約権を取得することを請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の発行要項に従い、本新株予約権1個につき562円を支払うことにより残存する全ての本新株予約権を取得します。
6.当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
7.当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、当社代表取締役社長である山岸忍は、その保有する当社普通株式の一部について割当予定先への貸株を行っております。
8.その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
当第2四半期会計期間において発行した新株予約権及び新株予約権付社債は、次のとおりであります。
① 第1回転換社債型新株予約権付社債
| 決議年月日 | 平成29年8月18日 |
| 新株予約権の数(個) | 35 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | (注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | (注)3 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成29年9月5日 至 平成32年9月2日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | (注)4 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本転換社債型新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権付社債は会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより本社債又は本転換社債型新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。 |
| 代用払込みに関する事項 | 本転換社債型新株予約権の行使に際して出資される財産は当該本転換社債型新株予約権に係る本社債及び(注)3(1)記載の計算式で算出された金額の金銭であり、当該本社債の価額はその払込金額と同額とする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ―― |
(注)1.本新株予約権付社債は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。
(1) 本転換社債型新株予約権の総数は35個である。本転換社債型新株予約権の目的である株式の総数は2,258,095株、本転換社債型新株予約権1個当たりの交付株式数((注)2(1)に定義する。)は64,517株で固定されており、株価の上昇又は下落により行使価額((注)3(2)に定義する。)が修正されても変化しない。
(2) 本新株予約権付社債の行使価額の修正基準及び修正頻度について
本転換社債型新株予約権の行使価額は、当初1,550円であるが、本転換社債型新株予約権の各行使請求に係る行使請求書が当社に提出された日(以下「修正日」という。)の直前取引日の東証における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が1,550円(以下「下限行使価額」といい、(注)3(4)の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
(3) 行使価額等の下限等について
下限行使価額は、1,550円である。本転換社債型新株予約権が下限行使価額で全て行使されたものとして算定すると、交付株式数の総数の発行価額は、金3,500,047,250円となる。なお、本転換社債型新株予約権1個当たりの目的である株式の数(交付株式数)が固定されていることから、本転換社債型新株予約権の行使価額が修正又は調整により変動した場合、当該変動に伴って本転換社債型新株予約権の行使による調達金額も変動する。なお、本転換社債型新株予約権の下限行使価額は当初行使価額と同額に設定されているため、本転換社債型新株予約権の行使価額が当初行使価額を下回る水準に修正されることはなく、行使価額の修正を原因として、上記資金調達の額が減少することはない。本転換社債型新株予約権の行使価額の修正により、本転換社債型新株予約権行使時の行使価額が当初行使価額を上回る場合には、行使の都度、当該行使された本転換社債型新株予約権に係る本社債が出資されるのに加えて、その上回る部分の金額について追加の金銭支払いが行われ、調達する資金の額は増加する。
(4) 本新株予約権付社債権者はその裁量により本転換社債型新株予約権を行使することができる。但し、当社と割当予定先であるみずほ証券株式会社(以下「割当予定先」という。)との間で締結予定の第三者割当て契約の規定により当社が行使指定を行うことができ、当社の裁量により、割当予定先に対して一定数量の範囲内での一定期間内の行使を義務づけることが可能である。
2.新株予約権の目的となる株式の数
(1) 本転換社債型新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の総数は、2,258,095株とする(本転換社債型新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「交付株式数」という。)は、64,517株とする。)。但し、(2)又は(注)3(4)⑤によって交付株式数が調整される場合には、本転換社債型新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が(注)3(4)に従って行使価額((注)3(2)に定義する。以下同じ。)の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されるものとする。
| 調整後交付株式数= | 調整前交付株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注)3(4)に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
(3) (2)の調整は当該時点において未行使の本転換社債型新株予約権に係る交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
(4) 調整後交付株式数の適用日は、(注)3(4)に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(5) 交付株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。但し、(注)3(4)②(ⅴ)の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
3.新株予約権の行使時の払込金額
(1) 本転換社債型新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
各本転換社債型新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は本社債の払込金額及び以下の計算式で算出された金額の合計額とし、出資される財産は当該本転換社債型新株予約権に係る本社債及び以下の計算式で算出された金額の金銭であり、当該本社債の価額はその払込金額と同額とする。
交付株式数×行使価額-各本社債の払込金額
(2) 行使価額
行使価額は、当初1,550円とする。但し、行使価額は、(3)及び(4)の規定に従って修正又は調整されるものとする。
(3) 行使価額の修正
各修正日の直前取引日の修正日価額が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。
但し、修正日にかかる修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
(4) 行使価額の調整
① 当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 既発行株式数 | + | 新発行・処分株式数×1株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数+新発行・処分株式数 | ||||||
② 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(ⅰ) ④(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ) 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(ⅲ) ④(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は④(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
(ⅳ) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに④(ⅱ)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
(ⅴ) (ⅰ)乃至(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、(ⅰ)乃至(ⅲ)にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本転換社債型新株予約権の行使請求をした本転換社債型新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 株式数= | (調整前行使価額-調整後行使価額)× | 調整前行使価額により当該 期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 | ||
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
④(ⅰ) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
(ⅱ) 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
(ⅲ) 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、②(ⅴ)の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
⑤ ②記載の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額及び交付株式数の調整を行う。
(ⅰ) 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
(ⅱ) その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
(ⅲ) 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(5) (4)②の規定にかかわらず、(4)②に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が(3)に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、(4)②(ⅴ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
本転換社債型新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、(注)3(2)記載の行使価額(但し、(注)3(3)又は(4)によって行使価額が修正又は調整された場合は修正後又は調整後の行使価額)とする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
5.本新株予約権付社債の繰上償還に関する事項
本新株予約権付社債には、当社の選択によりいつでも、残存する本新株予約権付社債の全部を繰上償還することができる旨の繰上償還条項が付されております。
6.権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
(1) 行使指定条項
① 当社は、割当予定先に対して、平成29年9月5日から平成31年9月4日までの期間において、行使すべき本件新株予約権の数を指定した上で、本件新株予約権を行使すべき旨を指定(以下「行使指定」といいます。)することができます。
② 一度に行使指定可能な本件新株予約権の数は、本件新株予約権の行使により交付されることとなる当社株式の数が、当社が行使指定を発した日(以下「行使指定日」といいます。)の前日まで(当日を含みます。)の20取引日又は60取引日における、東証が発表する当社普通株式の各取引日の売買高の中央値のいずれか少ない方に2を乗じた数を超えない範囲とします。
③ 割当予定先は、行使指定を受領した場合、行使指定日の翌営業日の営業時間終了時(以下「行使指定受付期限」といいます。)までに、当社に対して行使指定の受付可否を通知します。
④ 割当予定先は、受付通知(行使指定を受け付けた旨の通知をいいます。)を行った場合、又は行使指定受付期限までに⑤に従い行使指定を受け付けない旨の通知を行わなかった場合、行使指定日から(当日を除きます。)30取引日を経過する日(当該30取引日を経過する日が本件新株予約権の行使期間の末日よりも後の日となる場合には、当該行使期間の末日とし、以下「行使期日」といいます。)まで(当日を含みます。)に、指定された数の本件新株予約権を行使する義務を負います。但し、割当予定先が行使指定に従って本件新株予約権を行使する義務を負った後に、当社普通株式の終値が下限行使価額を下回った場合には、当該行使指定に係る行使義務は消滅します。
⑤ 割当予定先は、(イ)政府、所轄官庁、規制当局、裁判所若しくは金融商品取引業協会、金融商品取引所その他の自主規制機関の指示に基づく場合、(ロ)割当予定先が法令、諸規則若しくは割当予定先が金融商品取引法及びその関係政省令を遵守するために制定した社内規則を遵守するために必要な場合、(ハ)東証における当社普通株式の取引が不能となっている場合、若しくは東証における売買立会終了時において、当社普通株式が制限値幅下限での気配となっている場合、(ニ)行使指定の通知時点において、当社の重要事実の公表から1取引日を経過していない場合、又は(ホ)行使指定が本割当契約の定めに反する場合には、行使指定受付期限までに、その旨を当社に通知することにより、行使指定を受付けないことができます。この場合、割当予定先は、当社に対してその理由を通知しなければなりません。
⑥ 当社は、行使指定を行った場合、当該行使指定に関する行使期日、又は、当該行使指定に基づく本件新株予約権の全ての行使が完了した日のうちいずれか早い日まで(当日を含みます。)は、次の行使指定を発することができません。
⑦ 当社は、(イ)行使指定日の当社普通株式の終値が下限行使価額の120%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切捨て)を下回る場合、又は(ロ)当社が当社若しくはその企業集団に属するいずれかの会社に関する公表されていない重要事実を関知している場合には、行使指定を発することができません。
⑧ 割当予定先が行使義務を負った後に、⑤(イ)乃至(ハ)に定める事由が発生した場合、割当予定先は当社に対してその旨を通知することにより、全ての事由が解消される日まで、その取引日数だけ行使期日を延長することができます。但し、延長後の行使期日は本件新株予約権の行使期間の末日を超えないものとします。
⑨ 当社は、割当予定先が行使指定により本件新株予約権を行使する義務を負った場合、又は行使指定に基づく割当予定先の行使義務が消滅した場合には、その旨をプレスリリースにて開示いたします。
(2) 停止指定条項
① 当社は、割当予定先に対して、割当予定先が本件新株予約権を行使することができない期間(以下「停止指定期間」といいます。)を指定(以下「停止指定」といいます。)することができます。停止指定期間は、平成29年9月6日から平成32年7月21日までの期間中のいずれかの期間とし、当社が割当予定先に対して停止指定を通知した日の翌々取引日から(当日を含みます。)当社が指定する日まで(当日を含みます。)とします。但し、当社は、割当予定先が行使指定に基づく行使義務を負っている場合には、当該行使義務の対象となっている本件新株予約権について停止指定を発することができません。
② 当社は、停止指定を行った場合、いつでもこれを取り消すことができます。
③ 当社は、停止指定を行った場合又は停止指定を取り消した場合には、その旨をプレスリリースにて開示いたします。
(3) 譲渡制限条項
割当予定先は、本新株予約権付社債及び本新株予約権について、当社の事前の書面による承諾を得た場合を除き、当社以外の第三者に対して譲渡を行うことはできません。
(4) 割当予定先による行使制限措置
① 当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同規程施行規則第436条第1項乃至第5項の定めに基づき、所定の適用除外の場合を除き、単一暦月中にMSCB等の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB等の払込時点における上場株式数の10%を超える場合には、当該10%を超える部分に係る転換又は行使を制限する(割当予定先が本新株予約権付社債及び本新株予約権を第三者に転売する場合及びその後当該転売先がさらに第三者に転売する場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、同様の内容を約する旨定めることを含む。)。
② 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本件新株予約権の行使を行わないことに同意し、本件新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本件新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。
(5) 本新株予約権付社債の償還に係る請求
割当予定先は、本新株予約権付社債発行後、当社の重大な義務違反や一定の財務基準を維持できなかったこと等を原因として本新株予約権付社債割当契約が解除された場合、当社に対して通知することにより本新株予約権付社債の償還を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権付社債の発行要項に従い、本新株予約権付社債を償還します。
7.当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
8.当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
本新株予約権付社債の発行に伴い、当社代表取締役社長である山岸忍は、その保有する当社普通株式の一部について割当予定先への貸株を行っております。
9.その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
② 第2回転換社債型新株予約権付社債
| 決議年月日 | 平成29年8月18日 |
| 新株予約権の数(個) | 35 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | (注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | (注)3 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成29年9月5日 至 平成32年9月2日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | (注)4 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本転換社債型新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権付社債は会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより本社債又は本転換社債型新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。 |
| 代用払込みに関する事項 | 本転換社債型新株予約権の行使に際して出資される財産は当該本転換社債型新株予約権に係る本社債及び(注)3(1)記載の計算式で算出された金額の金銭であり、当該本社債の価額はその払込金額と同額とする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ―― |
(注)1.本新株予約権付社債は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。
(1) 本転換社債型新株予約権の総数は35個である。本転換社債型新株予約権の目的である株式の総数は2,058,840株、本転換社債型新株予約権1個当たりの交付株式数((注)2(1)に定義する。)は58,824株で固定されており、株価の上昇又は下落により行使価額((注)3(2)に定義する。)が修正されても変化しない。
(2) 本新株予約権付社債の行使価額の修正基準及び修正頻度について
本転換社債型新株予約権の行使価額は、当初1,700円であるが、本転換社債型新株予約権の各行使請求に係る行使請求書が当社に提出された日(以下「修正日」という。)の直前取引日の東証における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の91%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が1,700円(以下「下限行使価額」といい、(注)3(4)の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
(3) 行使価額等の下限等について
下限行使価額は、1,700円である。本転換社債型新株予約権が下限行使価額で全て行使されたものとして算定すると、交付株式数の総数の発行価額は、金3,500,028,000円となる。なお、本転換社債型新株予約権1個当たりの目的である株式の数(交付株式数)が固定されていることから、本転換社債型新株予約権の行使価額が修正又は調整により変動した場合、当該変動に伴って本転換社債型新株予約権の行使による調達金額も変動する。なお、本転換社債型新株予約権の下限行使価額は当初行使価額と同額に設定されているため、本転換社債型新株予約権の行使価額が当初行使価額を下回る水準に修正されることはなく、行使価額の修正を原因として、上記資金調達の額が減少することはない。本転換社債型新株予約権の行使価額の修正により、本転換社債型新株予約権行使時の行使価額が当初行使価額を上回る場合には、行使の都度、当該行使された本転換社債型新株予約権に係る本社債が出資されるのに加えて、その上回る部分の金額について追加の金銭支払いが行われ、調達する資金の額は増加する。
(4) 本新株予約権付社債権者はその裁量により本転換社債型新株予約権を行使することができる。但し、当社と割当予定先であるみずほ証券株式会社(以下「割当予定先」という。)との間で締結予定の第三者割当て契約の規定により当社が行使指定を行うことができ、当社の裁量により、割当予定先に対して一定数量の範囲内での一定期間内の行使を義務づけることが可能である。
2.新株予約権の目的となる株式の数
(1) 本転換社債型新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の総数は、2,058,840株とする(本転換社債型新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「交付株式数」という。)は、58,824株とする。)。但し、(2)又は(注)3(4)⑤によって交付株式数が調整される場合には、本転換社債型新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が(注)3(4)に従って行使価額((注)3(2)に定義する。以下同じ。)の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されるものとする。
| 調整後交付株式数= | 調整前交付株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注)3(4)に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
(3) (2)の調整は当該時点において未行使の本転換社債型新株予約権に係る交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
(4) 調整後交付株式数の適用日は、(注)3(4)に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(5) 交付株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。但し、(注)3(4)②(ⅴ)の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
3.新株予約権の行使時の払込金額
(1) 本転換社債型新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
各本転換社債型新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は本社債の払込金額及び以下の計算式で算出された金額の合計額とし、出資される財産は当該本転換社債型新株予約権に係る本社債及び以下の計算式で算出された金額の金銭であり、当該本社債の価額はその払込金額と同額とする。
交付株式数×行使価額-各本社債の払込金額
(2) 行使価額
行使価額は、当初1,700円とする。但し、行使価額は、(3)及び(4)の規定に従って修正又は調整されるものとする。
(3) 行使価額の修正
各修正日の直前取引日の修正日価額が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。
但し、修正日にかかる修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
(4) 行使価額の調整
① 当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 既発行株式数 | + | 新発行・処分株式数×1株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数+新発行・処分株式数 | ||||||
② 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(ⅰ) ④(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ) 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(ⅲ) ④(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は④(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
(ⅳ) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに④(ⅱ)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
(ⅴ) (ⅰ)乃至(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、(ⅰ)乃至(ⅲ)にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本転換社債型新株予約権の行使請求をした本転換社債型新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 株式数= | (調整前行使価額-調整後行使価額)× | 調整前行使価額により当該 期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 | ||
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
④(ⅰ) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
(ⅱ) 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
(ⅲ) 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、②(ⅴ)の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
⑤ ②記載の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額及び交付株式数の調整を行う。
(ⅰ) 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
(ⅱ) その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
(ⅲ) 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(5) (4)②の規定にかかわらず、(4)②に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が(3)に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、(4)②(ⅴ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
本転換社債型新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、(注)3(2)記載の行使価額(但し、(注)3(3)又は(4)によって行使価額が修正又は調整された場合は修正後又は調整後の行使価額)とする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
5.本新株予約権付社債の繰上償還に関する事項
本新株予約権付社債には、当社の選択によりいつでも、残存する本新株予約権付社債の全部を繰上償還することができる旨の繰上償還条項が付されております。
6.権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
本新株予約権割当契約には、(1)行使指定条項、(2)停止指定条項、(3)譲渡制限条項、(4)割当予定先による行使制限措置、(5)本新株予約権付社債の償還に係る請求、が含まれます。詳細については、第1回転換社債型新株予約権付社債の(注)6(1)から(5)をご参照下さい。
7.当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
8.当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
本新株予約権付社債の発行に伴い、当社代表取締役社長である山岸忍は、その保有する当社普通株式の一部について割当予定先への貸株を行っております。
9.その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
③ 第5回新株予約権
| 決議年月日 | 平成29年8月18日 |
| 新株予約権の数(個) | 15,790 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | (注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | (注)3 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成29年9月5日 至 平成32年9月2日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | (注)4 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | ―― |
| 代用払込みに関する事項 | ―― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ―― |
(注)1.本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権等の特質は以下のとおりであります。
(1) 本新株予約権の目的となる株式の総数は1,579,000株、交付株式数((注)2(1)に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額((注)3(1)②に定義する。)が修正されても変化しない(但し、(注)2に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(2) 本新株予約権の行使価額の修正基準
本新株予約権の行使価額は、平成29年9月5日以降、本新株予約権の各行使の効力発生日(以下「修正日」という。)の直前取引日の東京証券取引所(以下「東証」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。)に、当該修正日以降修正される。
(3) 行使価額の修正頻度
行使の際に(2)に記載の条件に該当する都度、修正される。
(4) 行使価額の下限
1,900円(但し、(注)3(3)の規定により調整されることがある。)
(5) 交付株式数の上限
本新株予約権の目的となる株式の総数は1,579,000株、交付株式数は100株で確定している(但し、(注)2に記載のとおり、調整されることがある。)。
(6) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限((4)に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)
3,008,973,980円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
(7) 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている。
2.新株予約権の目的となる株式の数
(1) 本新株予約権の目的である株式の総数は、1,579,000株とする(本新株予約権1個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)する数(以下「交付株式数」という。)は100株とする。)。但し、(2)乃至(4)により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は、調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が(注)3(3)の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
| 調整後交付株式数= | 調整前交付株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注)3(3)に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
(3) 調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る(注)3(3)②及び④による行使価額の調整に関し、それらに定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 交付株式数の調整を行うときは、当社は、その旨及びその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用日その他必要な事項をその適用日の前日までに本新株予約権者に書面により通知する。但し、(注)3(3)②(ⅵ)に定める場合、その他適用日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用日以降速やかにこれを行う。
3.新株予約権の行使時の払込金額
(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
① 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本新株予約権1個につき、行使価額(但し、(2)又は(3)によって修正又は調整された場合は、修正後又は調整後の行使価額とする。)に交付株式数を乗じた額とする。
② 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初1,900円とする。
(2) 行使価額の修正
平成29年9月5日以降、行使価額は、修正日の直前取引日の東証における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨て)に、当該修正日以降修正されるが、かかる修正後の行使価額が1,900円(以下「下限行使価額」という。)を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とする。但し、下限行使価額は、(3)の規定を準用して調整される。
各本新株予約権の行使にあたって本項の規定により行使価額の修正が行われる場合には、当社は、当該本新株予約権者に対し、修正後の行使価額を修正日に通知する。
(3) 行使価額の調整
① 当社は、本新株予約権の割当日後、②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)により行使価額を調整する。
| 既発行株式数 | + | 新発行・処分株式数×1株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数+新発行・処分株式数 | ||||||
② 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(ⅰ) ③(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の請求若しくは行使により交付する場合、又は会社分割、株式交換若しくは合併により交付する場合を除く。)
調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、又は株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日若しくは株主確定日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
(ⅱ) 当社普通株式の分割又は当社普通株式の無償割当て(以下「株式分割等」という。)を行う場合
調整後の行使価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日又は株主確定日(基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。
(ⅲ) 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに③(ⅱ)に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は③(ⅱ)に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。
但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
(ⅳ) 取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに③(ⅱ)に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(以下「取得条項付株式等」という。)に関して当該調整前に(ⅲ)又は(ⅴ)による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の③(ⅵ)に定める完全希薄化後株式数が、(ア)上記交付の直前の③(ⅲ)に定める既発行株式数を超えるときに限り、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(イ)上記交付の直前の③(ⅲ)に定める既発行株式数を超えない場合は、本調整は行わないものとする。
(ⅴ) 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式1株当たりの対価(以下、「取得価額等」という。)の下方修正等が行われ(②又は④と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。)、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日(以下「取得価額等修正日」という。)における③(ⅱ)に定める時価を下回る価額になる場合
(ア) 当該取得請求権付株式等に関し、(ⅲ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして(ⅲ)の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
(イ) 当該取得請求権付株式等に関し、(ⅲ)又は上記(ア)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの③(ⅵ)に定める完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の③(ⅲ)に定める既発行株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過する普通株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、1ヶ月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後の行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。
(ⅵ) (ⅰ)乃至(ⅲ)の各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、(ⅰ)乃至(ⅲ)にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
| 株式数= | (調整前行使価額-調整後行使価額)× | 調整前行使価額により当該 期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 | ||
この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(ⅶ) (ⅰ)乃至(ⅴ)に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、(ⅰ)乃至(ⅵ)の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
③(ⅰ) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。
(ⅱ) 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(但し、②(ⅵ)の場合は基準日又は株主確定日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。
(ⅲ) 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が定められている場合にはその日、また、それ以外の場合は、調整後の行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に、②又は④に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。
(ⅳ) 当社普通株式の分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「新発行・処分株式数」は、基準日又は株主確定日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(ⅴ) ②において「対価」とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(②(ⅲ)における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産(当社普通株式を除く。)の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における1株当たりの払込金額とする。
(ⅵ) ②において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とし、(ア)(②(ⅳ)においては)当該行使価額の調整前に、②又は④に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(但し、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(イ)(②(ⅴ)においては)当該行使価額の調整前に、②又は④に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(但し、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。
④ ②に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
(ⅰ) 株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割又は当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合。
(ⅱ) 当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とする場合。
(ⅲ) その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とする場合。
(ⅳ) 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。
⑤ 本注の他の規定にかかわらず、本注に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が(2)に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、本注に基づく行使価額の調整は行わないものとする。但し、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。
⑥ 本注の規定により行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、その旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用日その他必要な事項をその適用日の前日までに本新株予約権者に書面により通知する。但し、適用日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用日以降速やかにこれを行う。
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1) 新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式1株の発行価格
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、本新株予約権の行使時において有効な交付株式数で除した額とする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
本新株予約権割当契約には、(1)行使指定条項、(2)停止指定条項、(3)譲渡制限条項、(4)割当予定先による行使制限措置、(5)本新株予約権の取得に係る請求、が含まれます。(1)から(4)の詳細については、第1回転換社債型新株予約権付社債の(注)6(1)から(4)をご参照下さい。
(5) 本新株予約権の取得に係る請求
割当予定先は、本新株予約権発行後、平成32年7月21日以降はいつでも、当社に対して通知することにより本新株予約権を取得することを請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の発行要項に従い、本新株予約権1個につき562円を支払うことにより残存する全ての本新株予約権を取得します。
6.当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
7.当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、当社代表取締役社長である山岸忍は、その保有する当社普通株式の一部について割当予定先への貸株を行っております。
8.その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
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