有価証券報告書-第17期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役会において、監査等委員を除く取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。なお、当社は、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名報酬諮問委員会を設置しており、取締役に関する報酬制度の運用等については、この指名報酬諮問委員会における審議及び取締役会への答申を踏まえ、取締役会にて決定しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
a.基本方針
(ⅰ)取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するように、中長期経営計画等と連動した体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、取締役としての役割と役位に応じた適正な水準とすることを基本方針とする。
(ⅱ)取締役に関する報酬制度の運用及び改定、並びに報酬額の決定等については、指名報酬諮問委員会における審議及び取締役会への答申を踏まえ、取締役会にて決定する。
(ⅲ)報酬水準の妥当性の検証及び株式報酬制度の内容検討の際には、必要に応じて外部の報酬コンサルタントからの助言を受けたうえで、会社規模や事業特性等を考慮するものとする。
(ⅳ)取締役兼執行役員の報酬は、短期のみでなく中長期を含めた業績向上への明確なインセンティブとして機能するように、「基本報酬」、「賞与」及び「株式報酬」から構成する。
(ⅴ)取締役会長の報酬は、客観的立場から執行を監督する役割を担うことに加え、長期的な企業価値を向上させる役割を担うことから、株主との利害共有の要素も加味して、「基本報酬」及び「株式報酬のうち譲渡制限型(RS)部分」から構成する。
(ⅵ)非常勤社内取締役及び社外取締役の報酬は、客観的立場から執行を監督する役割を担うことから、「基本報酬」のみの構成とする。
b.個人別報酬の各種類の割合の決定に関する方針
(ⅰ)取締役兼執行役員の各報酬の割合の決定に関しては、上記a.(ⅱ)及び(ⅳ)を踏まえて決定する。
(ⅱ)取締役会長の報酬の割合の決定に関しては、上記a.(ⅱ)及び(ⅴ)を踏まえて決定する。
(ⅲ)非常勤社内取締役及び社外取締役の報酬は、上記a.(ⅱ)及び(ⅵ)を踏まえて「基本報酬」のみの構成とする。
参考:現行制度における取締役兼執行役員の報酬割合の目安

	固定報酬	変動報酬
	基本報酬	賞与	株式報酬	合計
取締役兼執行役員	50%	25%	25%	50%

(注)上記割合は、当社が定める基準額100%の変動報酬を支給した場合の基本モデルとなります。
c.個人別報酬の固定報酬(基本報酬)の額の決定に関する方針(報酬付与の時期・条件の決定に関する方針を含む)
(ⅰ)取締役としての役割と役位に応じて決定する。
(ⅱ)月例の支給とする。
d.個人別報酬の変動報酬(賞与及び株式報酬)の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬付与の時期・条件の決定に関する方針を含む)
<賞与>(ⅰ)連結事業利益等の業績及び個人査定に基づいて決定する。
(ⅱ)個人査定については、財務的な業績数値だけでは測ることができない単年度施策及び中長期施策の実施状況等を評価する。
(ⅲ)毎年事業年度終了後、一定の時期の支給とする。
<株式報酬>(ⅰ)業績連動部分として、中長期的な業績向上へのインセンティブとなる「パフォーマンスシェア型(PS)」を採用し、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金額(以下「当社株式等」)の交付及び給付(以下「交付等」)を各事業年度の開始から3年経過後に行う。
(ⅱ)非業績連動部分として、長期的な貢献や企業価値向上へのインセンティブとなる「譲渡制限型(RS)」を採用し、役員退任時まで交付等を繰り延べる。
(ⅲ)株式報酬は役員報酬BIP信託(以下「本信託」)の仕組みを採用し、交付等が行われる当社株式等は、以下の算定式に従って算出されるポイント数に応じ、1ポイントにつき当社株式1株として決定する。
[ポイント数の算定式]
・PS部分
役位ごとに予め定められた基準報酬額を本信託が当社株式を取得したときの株価で除して算定したポイント数(PSポイント数)を、各事業年度に付与する。
各事業年度に付与されたPSポイント数に対して、当該事業年度の開始から3年経過後の業績に応じて決まる業績連動係数を乗じて、業績連動ポイント数を算出する。
業績連動係数は、中長期経営計画で掲げている経営指標のうち、利益成長の観点から「事業利益」を、資本効率性の維持の観点から「ROE」を選定のうえレンジ(0～200%)を設定する。
・RS部分
役位ごとに予め定められた基準報酬額を本信託が当社株式を取得したときの株価で除して算定したポイント数(RSポイント数)を、各事業年度に付与し、加算する。
e.個人別報酬の内容の決定方法に関する事項
(ⅰ)金銭報酬である基本報酬及び賞与の支給額については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長がその具体的内容の決定について委任を受けるものとする。
(ⅱ)上記(ⅰ)の権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、支給水準については指名報酬諮問委員会における審議を経るものとする。
f.個人別報酬のその他の重要な事項
株式報酬について、一定の事由(非違行為等)が生じた場合の当社株式等の交付等相当額の返還請求に関しては、「株式交付規程」に定め、対応する。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数(人)
		基本報酬	賞与 (業績連動報酬等)	株式報酬等 (非金銭報酬等)
				業績連動 部分	非業績連動部分
取締役 (監査等委員である取締役を除く。) (社外取締役を除く。)	494	278	97	42	75	6
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	102	102	-	-	-	2
社外取締役	76	76	-	-	-	6
合計	672	456	97	42	75	14

(注)1.当事業年度末現在の社外取締役は5名であります。上記取締役の員数と相違しておりますのは、2020年6月23日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名が含まれているためであります。
2.取締役の報酬(「基本報酬」及び「賞与」)の限度額は、2018年6月26日開催の定時株主総会決議により、取締役(監査等委員である取締役を除く。)について年額550百万円以内となっており、決議当時の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は8名(うち社外取締役2名)です。また、2020年6月23日開催の定時株主総会決議により、取締役(監査等委員)について年額170百万円以内となっており、決議当時の監査等委員である取締役の員数は6名(うち社外取締役4名)です。取締役の報酬額は、当事業年度において支払われたか否かにかかわらず、当社が当事業年度に費用計上した金額を基に記載しております。
3.当社は、上記(注)2.記載の取締役の報酬額とは別枠で、2018年6月26日開催の定時株主総会決議により、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)に対する業績連動型株式報酬等の制度を導入しております。本制度では、3事業年度を対象期間として、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)への報酬として信託へ拠出する上限を730百万円としており、決議当時の本制度の対象となる取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は社外取締役2名を除く6名です。
なお、上記「株式報酬等(非金銭報酬等)」欄の支給額は、業績連動型株式報酬等について当事業年度に費用計上した金額が含まれております。
4.上記「株式報酬等(非金銭報酬等)」欄のうち「非業績連動部分」の支給額には、当事業年度に費用計上したストックオプションによる報酬額(取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)5名に対し87万円)が含まれております。
なお、ストックオプションによる報酬については、上記(注)2.及び3.記載の報酬額導入前の、2015年6月26日開催の定時株主総会決議による、年額650百万円以内の報酬限度額に基づき支給しており、決議当時の本制度の対象となる取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は社外取締役2名を除く6名です。2018年3月期に係るストックオプションによる報酬の支給をもって、現行のストックオプションは廃止し、新たなストックオプションによる報酬の支給は行わないこととしました。
5.業績連動報酬等のうち、金銭報酬である賞与に係る業績指標等の内容、算定方法及び当該指標を選択した理由等は、「① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」のとおりであります。なお、業績指標に関する実績は下表のとおりです。

	2019年3月期	2020年3月期	2021年3月期
事業利益	79,623百万円	82,833百万円	76,448百万円
対前年度比	-	+4.0%	△7.7%

6.業績連動報酬等のうち、株式報酬等に係る業績指標等の内容、算定方法及び当該指標を選択した理由等は、「① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」のとおりであります。なお、業績指標のレンジについては下表のとおり決定しております。
(2019年3月期の開始から3年経過後である2021年3月期のレンジ)

	レンジ				実績
業績連動係数	0%	～	200%		22.0%
事業利益	75,400百万円	～	105,600百万円		76,448百万円
ROE	6.5%	～	12.5%		7.4%

(2020年3月期の開始から3年経過後である2022年3月期のレンジ)

	レンジ				実績
業績連動係数	0%	～	200%		―
事業利益	70,800百万円	～	99,200百万円		―
ROE	6.5%	～	12.5%		―

(2021年3月期の開始から3年経過後である2023年3月期のレンジ)

	レンジ				実績
業績連動係数	0%	～	200%		―
事業利益	66,600百万円	～	93,400百万円		―
ROE	4.5%	～	10.5%		―

7.非金銭報酬等の内容は当社の株式等であり、交付の条件等は、「① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」のとおりであります。
8.「① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」のとおり、金銭報酬である基本報酬及び賞与の支給額については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長沓掛 英二氏にその具体的内容の決定を委任しており、代表取締役社長において決定を行っております。代表取締役社長に委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の個人査定を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、委任をした決定権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、支給水準については指名報酬諮問委員会における審議を経ております。
③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名	役員区分	会社区分	報酬等の種類別の総額(百万円)				報酬等の総額 (百万円)
			基本報酬	賞与 (業績連動 報酬等)	株式報酬等 (非金銭報酬等)
					業績連動 部分	非業績連動 部分
沓掛 英二	取締役	提出会社	64	33	20	15	133
宮嶋 誠一	取締役	提出会社	57	28	10	13	110

(注)「株式報酬等(非金銭報酬等)」欄の支給額は、当事業年度に費用計上した金額を記載しております。