有価証券報告書-第15期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.役員報酬制度の概要
当社の取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬と、変動報酬である賞与及び株式報酬から構成されており、それぞれの報酬の内容については以下のとおりです。
<基本報酬>基本報酬は、取締役としての役割と役位に応じて金額を決定しております。
<賞与>賞与は、連結営業利益等の業績及び個人査定に基づいて決定しております。
なお、個人査定については、財務的な業績数値だけでは測ることができない単年度施策及び中長期施策の実施状況等を評価するために導入しております。

	前連結会計年度	当連結会計年度
営業利益	76,660百万円	79,162百万円
対前年度比	△0.8%	+3.3%

<株式報酬>株式報酬は、当連結会計年度より従来のストックオプション(以下、「SO」という)に代えて、当社株式等の交付等を各事業年度の開始から3年経過後に行うパフォーマンスシェア型(以下、「PS」という)部分と、原則として取締役及び当社グループの役員のいずれも退任した時に行う譲渡制限型(以下、「RS」という)部分から構成されます。本制度は、役員報酬BIP信託(以下、「本信託」という)の仕組みを採用し、交付等が行われる株式数は、以下の算定式に従って算出されるポイント数に応じ、1ポイントにつき当社株式1株として決定します。
本制度は、役員への報酬が当社株価に連動することにより、当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブとして機能する点や当社株主との利害を共有できる効果が期待できます。
なお、当連結会計年度においては、2018年3月期に係る役員報酬としてのSOが費用計上されております。
[ポイント数の算定式]
・PS部分
役位ごとに予め定められた基準報酬額を本信託が当社株式を取得したときの株価で除して算定したポイント数(PSポイント数)を、各事業年度に付与します。各事業年度に付与されたPSポイント数に対して、当該事業年度の開始から3年経過後の業績に応じて決まる業績連動係数を乗じて、業績連動ポイント数を算出します。業績連動係数は、中長期経営計画で掲げている経営指標のうち、利益成長の観点から事業利益を、資本効率性の維持の観点からROEを選定のうえレンジを設定し、その達成度に応じて0～200%の範囲で変動することにより、事業期間が中長期に及ぶ不動産事業の特性等との整合性を高めるとともに、中期的な業績向上への明確なインセンティブとなります。
なお、当連結会計年度の開始から3年経過後である2021年3月期のレンジについては、当連結会計年度の開始時の中長期経営計画等を踏まえ、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名報酬諮問委員会における審議を経て取締役会で下表のとおり決定しております。
(2021年3月期レンジ)

	レンジ				実績
業績連動係数	0%	～	200%		―
事業利益	75,400百万円	～	105,600百万円		―
ROE	6.5%	～	12.5%		―

・RS部分
役位ごとに予め定められた基準報酬額を本信託が当社株式を取得したときの株価で除して算定したポイント数(RSポイント数)を、各事業年度に付与し、加算していきます。株式交付の時期を原則として当社グループの役員退任時まで繰り延べることにより、当社グループへの長期的な貢献や企業価値向上へのインセンティブとなります。
<固定報酬と変動報酬の支給割合の方針>取締役兼執行役員の報酬に関しては、短期のみでなく中長期を含めた業績向上への明確なインセンティブとして機能するように、基本報酬、賞与及び株式報酬から構成されており、それぞれの支給割合の方針は以下の表のとおりとなっております。
取締役会議長である取締役会長(業務執行取締役以外の取締役)の報酬に関しては、客観的立場から執行を監督する立場を担うことに加え長期的な企業価値を向上させる立場も担うことから、株主との利害共有の要素も加味して、基本報酬と株式報酬のうちのRS部分から構成されております。
社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬に関しては、客観的立場から執行を監督する立場を担うことから、基本報酬のみの構成としております。

役位	固定報酬	変動報酬
	基本報酬	賞与	株式報酬	合計
取締役兼執行役員	50%	25%	25%	50%

(注)上記割合は、当社が定める基準額100%の変動報酬を支給した場合の基本モデルとなります。
b.役員報酬等の決定プロセス
2018年6月26日開催の定時株主総会決議により、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等は株式報酬等とは別枠で年額550百万円以内となっております。なお、決議当時の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は8名(うち社外取締役2名)となっております。
また、株式報酬については、2018年6月26日開催の定時株主総会決議により、対象期間(3事業年度)ごとに、当社が信託に拠出する金銭の額の上限を730百万円、当社の取締役に交付等が行われる当社株式数の上限を423,000株としております。なお、決議当時の本制度の対象となる取締役の員数は社外取締役2名を除く6名となっております。
2015年6月26日開催の定時株主総会決議により、監査等委員である取締役の報酬等は年額150百万円以内となっております。なお、決議当時の監査等委員である取締役の員数は5名(うち社外取締役3名)となっております。
個別の役員報酬の額については、上記株主総会で決議された総枠の中で、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名報酬諮問委員会における審議を経て取締役会で決定しており、監査等委員である取締役は、監査等委員の協議にて決定しております。
また、取締役に関する報酬制度、報酬枠、報酬額、業績評価に基づく賞与、報酬に関する重要な規程の制定及び改廃等については、取締役会から指名報酬諮問委員会へ諮問し、同委員会にて審議を行い、取締役に答申した上で、取締役会にて決定しております。
なお、報酬水準の妥当性の検証及び現在導入している株式報酬制度の内容検討の際には、外部の報酬コンサルタントからの助言を受けた上で、会社規模等を考慮し、決定しております。
報酬額等の決定過程における取締役会及び指名報酬諮問委員会の当連結会計年度における活動内容は以下のとおりです。
・取締役の報酬の枠及び額等の設定について
・業績連動型株式報酬制度の導入及び株式交付規程制定について
・2020年3月期役員報酬について
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数(人)
		基本報酬	賞与	株式報酬
取締役(監査等委員である取締役を除く。) (社外取締役を除く。)	528	291	115	122	6
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	102	102	-	-	2
社外取締役	69	69	-	-	5
合計	700	462	115	122	13

(注)「株式報酬」欄の支給額は、当連結会計年度に費用計上した金額(SOによる報酬額(28百万円)を含む)を記載しております。
③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額

氏名	役員区分	会社区分	報酬等の種類別の総額(百万円)			報酬等の総額 (百万円)
			基本報酬	賞与	株式報酬
沓掛 英二	取締役	提出会社	61	34	27	123
宮嶋 誠一	取締役	提出会社	54	29	23	107

(注)「株式報酬」欄の支給額は、当連結会計年度に費用計上した金額を記載しております。