有価証券報告書-第33期(平成30年6月1日-令和1年5月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレートガバナンスの充実を経営の重要課題であると認識しており、内部経営監視機能の充実と適切な情報開示による透明性の高い経営を確保することで、経営環境の変化に迅速且つ的確に対応し、同時に健全で持続的な成長を実現すべく、組織体制の整備・強化に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(ア)企業統治の体制の概要
当社は、監査役会制度を採用しており、経営に関する機関としては、株主総会、取締役会、経営会議及び監査役会を設けております。
会社の機関等の関連図は以下の通りであります。
a.取締役会
取締役会は定時取締役会が毎月1回開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することで経営の意思決定の迅速化を図っております。また、取締役会には監査役も出席し、適宜意見を述べております。取締役会においては、経営に関する重要事項についての報告、決議を行うとともに、経営判断の妥当性・効率性の監督と取締役に対する監視機能の重要性を考え、経営判断の適正化と経営の透明性を維持しております。
(構成員の氏名等)
議長:代表取締役社長 津江真行
構成員:専務取締役 都倉茂、常務取締役 矢野義晃、取締役(社外) 霍川順一、取締役(社外) 三浦義明、取締役(社外) 萩原浩二、取締役(社外) 田下宏彰
なお、上記構成員の他、監査役(社外) 秋山高弘、監査役(社外) 井上勝次、監査役(社外) 澤田和也が取締役会に出席し、取締役の業務執行を監査する体制を整えております。
b.経営会議
経営会議は、毎日開催され、取締役会で決定された方針・計画・戦略に沿って環境変化に柔軟に対応するため、重要案件に関する迅速な意思決定を行っております。
(構成員の氏名等)
代表取締役社長 津江真行、専務取締役 都倉茂、常務取締役 矢野義晃、監査役(社外) 秋山高弘
c.監査役会
監査役会は、毎月1回開催され、職務の執行に関する事項の協議、決議を行っております。また、会計監査人及び内部監査室と連携し、各種法令及び社内規則遵守の準拠性に関する監査を行っております。
(構成員の氏名等)
監査役(社外) 秋山高弘、監査役(社外) 井上勝次、監査役(社外) 澤田和也
内部監査については、担当部署として内部監査室を設置し、各部門の内部監査を実施するとともに、監査役会と連携し、実効性の高い監査を実施しております。
当社では、全社的な方針の統一及び問題意識の共有等を図ることを主な目的とし、毎週月曜日に30分程度、全社員を対象に現在の経済環境・不動産市況・会社の方向性・各プロジェクトの進行の方向性などを確認するミーティングを開催しております。
(イ)企業統治の体制を採用する理由
社外チェックの観点においては、社外監査役が監査を実施しております。また、社外監査役は、取締役会に出席し、業務執行者から独立した立場で意見を述べ、会社経営における意思決定プロセスでの違法性や著しく不当な職務執行行為がないか等、取締役の職務執行状況を常に監視する体制を確保しております。当社の企業規模、事業内容等を勘案しますと、経営の効率性及び妥当性の監視機能において、取締役が相互に監視し、また、社外監査役の意見を参考にすることにより、現状の体制においても経営監視機能の実効性を確保することができるものと考えております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(ア)内部統制システムの整備の状況
当社は、社長以下取締役、監査役をメンバーとしたコンプライアンス委員会を設置し、法令順守について審議すると共に、同委員会において役職員の行動規範となる行動指針を作成し、コンプライアンス体制の確立に努めております。なお、反社会的勢力に対しては、反社会的勢力対抗マニュアルを定め、弁護士、警察等の外部機関とも連携できる体制をとっております。
(イ)責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。