有価証券報告書-第27期(2023/07/01-2024/06/30)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2023年12月22日開催の取締役会において、株式会社ケーナイン(以下「ケーナイン社」という。)の株式の全てを取得し、子会社化することを決議いたしました。また、2024年2月29日付で全株式を取得したことにより子会社化いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称:株式会社ケーナイン
事業の内容 :不動産の売買、仲介、賃貸借、管理、建設事業等
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、人々の安全で快適な「くらし」の提案を行い、豊かで健全な社会の実現を目指すことを企業理念とし、東京23区、駅徒歩10分以内の都市型賃貸マンションの開発・1棟販売(卸売)を基軸事業として、「ものづくり」にこだわり、独自性のある自社ブランドを確立してまいりました。加えて、当社は、事業領域や開発地域の拡大を通じて、さらなる成長を加速するため、M&Aの検討も進めてまいりました。
ケーナイン社は、「建設・不動産業を通じ、社会に貢献することにより、お客様・社員が物心両面で幸せでいられる企業を目指す」という方針のもと、主に東京都南西部並びに神奈川県北部において、エンドユーザー向けに戸建・テラスハウス等の分譲事業、及び建築工事業を主軸としております。
今般の本件株式取得により、当社グループは中核的な開発エリアを横浜・川崎まで拡大するとともに、BtoC分野の経営資源を得ることで事業を一層拡大してまいります。さらに、建築工事部門や多くの用地仕入れ要員を確保できることは、今後のグループの成長に大きな強みとなります。
当社グループは、これまでの都心ワンルーム開発事業における質の高い商品力・企画開発力で成長してまいりましたが、本件を機にグループ内でのシナジー効果を発揮し、グループ全体の企業価値の向上と持続的成長につなげてまいります。
(3)企業結合日
2024年2月29日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
名称に変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得するためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年3月1日から2024年6月30日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	500,266千円
条件付取得対価	未払金	56,100千円
取得原価		556,366千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 35,263千円
5.負ののれん発生益の金額及び発生原因
(1)負ののれん発生益の金額
20,867千円
第3四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了しておらず、暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度末に取得原価の配分が確定しております。
(2)発生原因
企業結合時の時価純資産が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
6.企業結合契約に定められた条件付取得対価の内容及び会計処理
条件が成立した場合、最大56,100千円の条件付取得対価(アーンアウト対価)が発生する契約であり、当連結会計年度において条件付取得対価の支払が確定したことにより、取得原価を修正しております。
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	4,428,224千円
固定資産	1,481,663千円
資産合計	5,909,888千円
流動負債	2,392,834千円
固定負債	2,939,819千円
負債合計	5,332,654千円

8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	3,595,966千円
営業利益	87,579千円
経常利益	19,337千円
税金等調整前当期純損失	40,395千円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。