四半期報告書-第27期第3四半期(2024/01/01-2024/03/31)

(重要な後発事象)
(従業員向け株式給付信託の導入)
当社は、2024年5月9日開催の取締役会において、当社の従業員を対象としたインセンティブ・プランとして、「従業員向け株式給付信託」(以下、「本制度」といい、本制度に関して株式会社りそな銀行と締結する信託契約を「本信託契約」という。また、本信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」という。)を導入することを決議いたしました。
1.本制度の導入の目的
当社は、人的資本経営を経営課題の重要項目として位置付けており、本年7月の新本社移転による職場環境のアップグレードや、新人事制度の導入等の様々な取り組みによる従業員のエンゲージメント向上に努めてまいりましたが、さらに、今般、当社の従業員に対するインセンティブ・プランの一環として、当社の中長期的な業績の向上及び企業価値の増大への当社の従業員の貢献意欲や士気を高めることを目的として、本制度を導入することといたしました。なお、当社は、当社の取締役(社外取締役を除く。)を対象とした業績連動型株式報酬制度として「役員向け株式給付信託」を2023年2月より導入済みであり(2023年2月10日付「当社の取締役に対する業績連動型株式報酬制度の詳細決定に関するお知らせ」をご参照ください。)、今回の「従業員向け株式給付信託」の導入により、経営層及び従業員が一丸となって、当社の持続的な企業価値向上を目指す体制が実現します。
2.本制度の概要
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する本信託が当社株式を取得し、あらかじめ定めた株式給付規程(以下、「株式給付規程」という。)に基づき、一定の受益者要件を満たした当社の従業員に対し、当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭(以下、併せて「当社株式等」という。)を給付する仕組みです。
当社は、対象となる当社の従業員に対して、株式給付規程に基づきポイントを付与し、一定の受益者要件を満たした場合には、所定の手続きを行うことにより、当該付与ポイントに応じた当社株式等を給付します。なお、当該信託設定に係る金銭は全額を当社が拠出するため、当社の従業員の負担はありません。
本制度の導入により、当社の従業員は、当社株式の株価上昇による経済的利益を収受することができるため、株価を意識した業績向上への勤労意欲を高める効果及びリテンション効果が期待できます。また、本信託の信託財産である当社株式についての議決権行使は、受益者要件を満たす当社の従業員の意思が反映されるため、当社の従業員の経営参画意識を高める効果が期待できます。
3.本信託契約の概要

(1)名称 (2)委託者 (3)受託者 (4)受益者 (5)信託管理人 (6)信託の種類 (7)本信託契約の締結日 (8)金銭を信託する日 (9)信託の期間

:従業員向け株式給付信託 :当社 :株式会社りそな銀行 株式会社りそな銀行は株式会社日本カストディ銀行と特定包括信託契約を締結し、株式会社日本カストディ銀行は再信託受託者となります。 :当社の従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者 :当社の従業員から選定 :金銭信託以外の金銭の信託(他益信託) :2024年5月16日(予定) :2024年5月16日(予定) :2024年5月16日(予定)から本信託が終了するまで (特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。)

4.本信託の設定時における当社株式の取得内容

(1)取得する株式の種類 (2)株式取得資金として信託する金額 (3)取得する株式の総数(上限) (4)株式の取得方法 (5)株式の取得期間

:当社普通株式 :85,000,000円 :200,000株 :株式市場(立会外取引を含む)を通じて取得 :2024年5月16日～2024年8月15日(予定)