有価証券報告書-第26期(2022/07/01-2023/06/30)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社における企業活動は、「企業理念」、「経営指針」並びに「URBANET BASIC MISSION」を基本として、株主及びその他の全ステークホルダーに配慮しつつ、企業価値を高め、利潤を追求し、株主への還元を図ることを企業経営の中心課題と捉えております。このような目的を継続的に維持向上するために、日常的な業務執行を律する規範としてコーポレート・ガバナンスを捉え、リスク管理とコンプライアンスの徹底による内部統制の充実により、株主及び全ステークホルダーからの厚い信頼を得られるよう経営努力していく所存であります。
② 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
有価証券報告書提出日現在、当社は、企業統治の体制として、監査役会設置会社制度を採用するとともに、独立性の高い社外取締役(独立役員)3名と社外監査役3名を選任し、監査役会、内部監査室、会計監査人と相互に連携を図ることにより、経営への監督機能の強化を図る仕組みを構築しております。また、当社では、執行役員制度を導入し、経営の意思決定、監督機能と業務執行機能の分離により、ガバナンス体制の一層の強化を図っております。
このような体制を採用することにより、適正なコーポレート・ガバナンスを確保できるものと認識しております。
企業統治の体制の概要を図表に示すと、以下のとおりであります。
ロ 企業統治に係る機関の概要
株主総会
株主総会は会社の最高意思決定機関であり、各株主の意見を幅広く反映させるため、開催時間を午後に設定する等、開かれた株主総会に向けた施策を講じております。株主総会では、株主への説明責任を重視し、当社を取り巻く環境や、当社の状況をわかりやすく説明し、当社の経営方針及び方向性と上程議案の内容と意味を株主に理解していただくことが重要であると考えております。
取締役会
取締役会は、議決権者として取締役8名(うち社外取締役3名)で構成され、代表取締役会長兼CEO 服部信治が議長を務めております。構成員の氏名等につきましては「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。これに加え、経営監視を主たる目的として監査役3名(うち社外監査役3名)が出席し、必要に応じて意見を述べております。定時取締役会を月1回開催し、会社の業務執行に関する最高意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項、並びに重要な事項を付議し、決議するとともに、内部統制の円滑な運用状況を確認しつつ、業績の状況とその対策及び中期的な経営課題への対処についても検討いたしております。また、迅速な意思決定が必要な開発関連の重要な課題が生じた場合には、逐次臨時取締役会を開催し、十分な議論の上で意思決定を行っております。
取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を22回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注)1.梶河孝志氏の取締役会出席状況は、2022年9月28日の取締役退任以前の出席状況であります。
2.猪野晃史氏の取締役会出席状況は、2022年9月28日の取締役就任以降の出席状況であります。
取締役会における具体的な検討内容として、開発プロジェクトの採否、取締役会決議事項の進捗状況のモニタリング、内部監査部門の監査報告、サステナビリティへの取り組み状況の報告、また、持続的な成長に向けた施策についてディスカッションを行っております。
監査役会
当社は、定款の定めにより監査役会を設置しております。監査役会は、全員が社外監査役である監査役3名で構成され、常勤監査役 進藤祥一が議長を務めております。構成員の氏名等につきましては「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。原則として月1回定例監査役会を開催するほか、必要があるときには臨時監査役会を開催しております。監査役は年間監査計画書に基づき、取締役会及びその他の重要な会議に出席し、取締役の法令・定款遵守状況の把握に加えて、会計監査人及び内部監査室との連携、各取締役からのヒアリング等を実施し、稟議書や関係資料の閲覧を通して業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。
2本部体制
当社は業務執行に当たり、2本部制を実施しております。事業部門を統括する事業本部の責任者として取締役上席執行役員事業本部長 猪野晃史を置き、部長を有する都市開発部・企画建設部・渉外推進部の3部門を管掌しております。一方、管理部門を統括する管理本部の責任者として常務取締役上席執行役員管理本部長 赤井渡を置いて、部長を有する経営管理部・システム統括室・経理部・財務部・総務部の5部門を管掌しております。
これら各本部及び本部内各部門は、諸規程の定めに従い、業務を遂行することで内部牽制を効かせております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
当社では、役職員が企業の社会的責任を果たすため、関係法令及び倫理規範等を遵守することを確保するため、「コンプライアンス規程」を制定し、法令違反ないし不正行為による不祥事の抑止及び早期発見、自浄プロセスの実効性の向上、風評リスク発生可能性の低減並びに社会的信頼の確保等を目的として、「内部通報細則」を整備しております。さらに、コンプライアンス経営の徹底を図るため「コンプライアンス委員会」を設置し、活用しております。
また、顧問契約を締結している弁護士事務所等から必要に応じて助言や指導を受けております。
ロ リスク管理体制の整備の状況
当社では、リスク管理に関して必要な事項を「リスク管理規程」で定めることにより、リスクの防止及び会社損失の最小化を図っております。また、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図るため、「リスク管理委員会」を設置し、活用しております。
ハ 子会社の業務の適正を確保するための体制
「関係会社管理規程」を定め、必要に応じて当社取締役会へ各種報告を求め、重要事項については承認を得る等、適切に管理を行っております。また、子会社の取締役及び監査役を当社役職員が兼務し、子会社の業務執行状況につき監視及び監督を行っており、子会社管理の適正化と強化により相互の利益を増進し、企業集団としての事業の発展を図っております。
④ 財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社株式の大規模買付行為(いわゆる敵対的TOB)に関する対応策は導入しておらず、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針についての定めに関する事項(会社法施行規則第118条第3項に掲げる事項)について該当事項はありません。
⑤ 取締役に関する事項
(取締役の定数)
当社の取締役は8名以内とする旨定款に定めております。
(取締役の任期)
当社は、取締役の任期を選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとしております。これは、取締役の経営責任を明確にし、経営体質の強化を図るとともに、経営環境の変化への対応を迅速に行い、最適な経営体制を機動的に構築することを目的とするものであります。
(取締役の選任決議要件)
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨も定款に定めております。
⑥ 責任限定契約に関する事項
イ 取締役及び監査役との責任限定契約
当社は、社外取締役及び社外監査役全員と会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款で定めております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は法令が規定する最低責任限度額であります。
本規定に基づき、当社は、社外取締役及び社外監査役全員と責任限定契約を締結しております。
ロ 会計監査人との責任限定契約
当社と会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、会社法第427条第1項の契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会計監査人が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、当社が会計監査人に支払う報酬の額又は会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額のいずれか高い額と定めております。
⑦ 役員等賠償責任保険契約に関する事項
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社子会社の取締役、監査役及び執行役員等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による犯罪行為に起因する損害賠償金等については、塡補の対象としないこととしております。
⑧ 株主総会決議に関する事項
(株主総会の特別決議要件)
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(取締役会にて決議できる株主総会決議事項)
イ 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引により取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の実行を目的とするものであります。
ロ 剰余金の配当等
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって行うことができる旨を定めております。これは、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。
ハ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社における企業活動は、「企業理念」、「経営指針」並びに「URBANET BASIC MISSION」を基本として、株主及びその他の全ステークホルダーに配慮しつつ、企業価値を高め、利潤を追求し、株主への還元を図ることを企業経営の中心課題と捉えております。このような目的を継続的に維持向上するために、日常的な業務執行を律する規範としてコーポレート・ガバナンスを捉え、リスク管理とコンプライアンスの徹底による内部統制の充実により、株主及び全ステークホルダーからの厚い信頼を得られるよう経営努力していく所存であります。
② 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
有価証券報告書提出日現在、当社は、企業統治の体制として、監査役会設置会社制度を採用するとともに、独立性の高い社外取締役(独立役員)3名と社外監査役3名を選任し、監査役会、内部監査室、会計監査人と相互に連携を図ることにより、経営への監督機能の強化を図る仕組みを構築しております。また、当社では、執行役員制度を導入し、経営の意思決定、監督機能と業務執行機能の分離により、ガバナンス体制の一層の強化を図っております。
このような体制を採用することにより、適正なコーポレート・ガバナンスを確保できるものと認識しております。
企業統治の体制の概要を図表に示すと、以下のとおりであります。
ロ 企業統治に係る機関の概要
株主総会
株主総会は会社の最高意思決定機関であり、各株主の意見を幅広く反映させるため、開催時間を午後に設定する等、開かれた株主総会に向けた施策を講じております。株主総会では、株主への説明責任を重視し、当社を取り巻く環境や、当社の状況をわかりやすく説明し、当社の経営方針及び方向性と上程議案の内容と意味を株主に理解していただくことが重要であると考えております。
取締役会
取締役会は、議決権者として取締役8名(うち社外取締役3名)で構成され、代表取締役会長兼CEO 服部信治が議長を務めております。構成員の氏名等につきましては「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。これに加え、経営監視を主たる目的として監査役3名(うち社外監査役3名)が出席し、必要に応じて意見を述べております。定時取締役会を月1回開催し、会社の業務執行に関する最高意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項、並びに重要な事項を付議し、決議するとともに、内部統制の円滑な運用状況を確認しつつ、業績の状況とその対策及び中期的な経営課題への対処についても検討いたしております。また、迅速な意思決定が必要な開発関連の重要な課題が生じた場合には、逐次臨時取締役会を開催し、十分な議論の上で意思決定を行っております。
取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を22回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数(出席率) |
| 服部 信治 | 在任期間中 22回 | 22回(100%) |
| 田中 敦 | 在任期間中 22回 | 22回(100%) |
| 赤井 渡 | 在任期間中 22回 | 22回(100%) |
| 梶河 孝志(注1) | 在任期間中 5回 | 5回(100%) |
| 猪野 晃史(注2) | 在任期間中 17回 | 17回(100%) |
| 木村 義純 | 在任期間中 22回 | 22回(100%) |
| 中島信一郎 | 在任期間中 22回 | 19回( 86%) |
| 篠田 哲志 | 在任期間中 22回 | 22回(100%) |
| 山口さやか | 在任期間中 22回 | 22回(100%) |
(注)1.梶河孝志氏の取締役会出席状況は、2022年9月28日の取締役退任以前の出席状況であります。
2.猪野晃史氏の取締役会出席状況は、2022年9月28日の取締役就任以降の出席状況であります。
取締役会における具体的な検討内容として、開発プロジェクトの採否、取締役会決議事項の進捗状況のモニタリング、内部監査部門の監査報告、サステナビリティへの取り組み状況の報告、また、持続的な成長に向けた施策についてディスカッションを行っております。
監査役会
当社は、定款の定めにより監査役会を設置しております。監査役会は、全員が社外監査役である監査役3名で構成され、常勤監査役 進藤祥一が議長を務めております。構成員の氏名等につきましては「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。原則として月1回定例監査役会を開催するほか、必要があるときには臨時監査役会を開催しております。監査役は年間監査計画書に基づき、取締役会及びその他の重要な会議に出席し、取締役の法令・定款遵守状況の把握に加えて、会計監査人及び内部監査室との連携、各取締役からのヒアリング等を実施し、稟議書や関係資料の閲覧を通して業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。
2本部体制
当社は業務執行に当たり、2本部制を実施しております。事業部門を統括する事業本部の責任者として取締役上席執行役員事業本部長 猪野晃史を置き、部長を有する都市開発部・企画建設部・渉外推進部の3部門を管掌しております。一方、管理部門を統括する管理本部の責任者として常務取締役上席執行役員管理本部長 赤井渡を置いて、部長を有する経営管理部・システム統括室・経理部・財務部・総務部の5部門を管掌しております。
これら各本部及び本部内各部門は、諸規程の定めに従い、業務を遂行することで内部牽制を効かせております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
当社では、役職員が企業の社会的責任を果たすため、関係法令及び倫理規範等を遵守することを確保するため、「コンプライアンス規程」を制定し、法令違反ないし不正行為による不祥事の抑止及び早期発見、自浄プロセスの実効性の向上、風評リスク発生可能性の低減並びに社会的信頼の確保等を目的として、「内部通報細則」を整備しております。さらに、コンプライアンス経営の徹底を図るため「コンプライアンス委員会」を設置し、活用しております。
また、顧問契約を締結している弁護士事務所等から必要に応じて助言や指導を受けております。
ロ リスク管理体制の整備の状況
当社では、リスク管理に関して必要な事項を「リスク管理規程」で定めることにより、リスクの防止及び会社損失の最小化を図っております。また、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図るため、「リスク管理委員会」を設置し、活用しております。
ハ 子会社の業務の適正を確保するための体制
「関係会社管理規程」を定め、必要に応じて当社取締役会へ各種報告を求め、重要事項については承認を得る等、適切に管理を行っております。また、子会社の取締役及び監査役を当社役職員が兼務し、子会社の業務執行状況につき監視及び監督を行っており、子会社管理の適正化と強化により相互の利益を増進し、企業集団としての事業の発展を図っております。
④ 財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社株式の大規模買付行為(いわゆる敵対的TOB)に関する対応策は導入しておらず、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針についての定めに関する事項(会社法施行規則第118条第3項に掲げる事項)について該当事項はありません。
⑤ 取締役に関する事項
(取締役の定数)
当社の取締役は8名以内とする旨定款に定めております。
(取締役の任期)
当社は、取締役の任期を選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとしております。これは、取締役の経営責任を明確にし、経営体質の強化を図るとともに、経営環境の変化への対応を迅速に行い、最適な経営体制を機動的に構築することを目的とするものであります。
(取締役の選任決議要件)
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨も定款に定めております。
⑥ 責任限定契約に関する事項
イ 取締役及び監査役との責任限定契約
当社は、社外取締役及び社外監査役全員と会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款で定めております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は法令が規定する最低責任限度額であります。
本規定に基づき、当社は、社外取締役及び社外監査役全員と責任限定契約を締結しております。
ロ 会計監査人との責任限定契約
当社と会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、会社法第427条第1項の契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会計監査人が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、当社が会計監査人に支払う報酬の額又は会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額のいずれか高い額と定めております。
⑦ 役員等賠償責任保険契約に関する事項
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社子会社の取締役、監査役及び執行役員等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による犯罪行為に起因する損害賠償金等については、塡補の対象としないこととしております。
⑧ 株主総会決議に関する事項
(株主総会の特別決議要件)
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(取締役会にて決議できる株主総会決議事項)
イ 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引により取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の実行を目的とするものであります。
ロ 剰余金の配当等
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって行うことができる旨を定めております。これは、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。
ハ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
