訂正有価証券報告書-第28期(2024/07/01-2025/06/30)

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
(取締役に対する株式報酬制度)
当社は、2022年9月28日開催の第25回定時株主総会決議に基づき、当社の取締役(社外取締役を除く。)を対象に、業績達成度等に応じて当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭(以下、「当社株式等」という。)の給付を行う業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」という。)を導入しております。
本制度の導入は、当社の取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性を明確にし、当社の取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず、価格下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的としております。
また、2024年6月20日開催の取締役会決議に基づき、2024年6月28日より、一部の連結子会社の取締役を本制度の対象として追加しております。なお、2025年8月7日開催の取締役会決議に基づき、連結子会社取締役に対する将来の給付に必要となる株式について、上限を90,000株とした上で、追加取得いたします。
① 本制度の概要
本制度は、当社及び株式会社ケーナインの取締役(社外取締役を除く。以下、「当社等の取締役」という。)の報酬として、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下、「本信託」という。)が当社株式を取得し、当社取締役会で定める株式給付規程(以下、「株式給付規程」という。)に基づいて、当社等の取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭を、本信託を通じて、当社等の取締役に給付する株式報酬制度であります。
なお、当社等の取締役が当社株式等の交付を受ける時期は、原則として当社等の取締役の退任時となります。
<本信託の概要>a.名称 :役員向け株式給付信託
b.委託者 :当社
c.受託者 :株式会社りそな銀行
株式会社りそな銀行は株式会社日本カストディ銀行と特定包括信託契約を締結し、株式会社日本カストディ銀行は再信託受託者となります。
d.受益者 :当社等の取締役のうち、株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
e.信託管理人 :当社と利害関係を有しない第三者
f.信託の種類 :金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
g.本信託契約の締結日:2023年2月
h.金銭を信託する日 :2023年2月
i.信託の期間 :2023年2月から本信託が終了するまで(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続するものとします。)
② 取締役に取得させる予定の株式の総数又は総額
本信託設定後、492,400株を上限として取得するものとします。
③ 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社等の取締役のうち、株式給付規程に定める受益者要件を満たす者であります。
(従業員に対する株式報酬制度)
当社は、2024年5月9日開催の取締役会決議に基づき、当社の従業員を対象としたインセンティブ・プランとして、「従業員向け株式給付信託」(以下、「本制度」といい、本制度に関して株式会社りそな銀行と締結する信託契約を「本信託契約」という。また、本信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」という。)を導入しております。
① 本制度の概要
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する本信託が当社株式を取得し、あらかじめ定めた株式給付規程(以下、「株式給付規程」という。)に基づき、一定の受益者要件を満たした当社の従業員に対し、当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭(以下、併せて「当社株式等」という。)を給付する仕組みであります。
当社は、対象となる当社の従業員に対して、株式給付規程に基づきポイントを付与し、一定の受益者要件を満たした場合には、所定の手続きを行うことにより、当該付与ポイントに応じた当社株式等を給付します。なお、当該信託設定に係る金銭は全額を当社が拠出するため、当社の従業員の負担はありません。
<本信託の概要>a.名称 :従業員向け株式給付信託
b.委託者 :当社
c.受託者 :株式会社りそな銀行
株式会社りそな銀行は株式会社日本カストディ銀行と特定包括信託契約を締結し、株式会社日本カストディ銀行は再信託受託者となります。
d.受益者 :当社の従業員のうち、株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
e.信託管理人 :当社の従業員から選定
f.信託の種類 :金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
g.本信託契約の締結日:2024年5月
h.金銭を信託する日 :2024年5月
i.信託の期間 :2024年5月から本信託が終了するまで(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続するものとします。)
② 従業員に取得させる予定の株式の総数又は総額
本信託設定後、200,000株を上限として取得するものとします。
③ 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社の従業員のうち、株式給付規程に定める受益者要件を満たす者であります。