有価証券報告書-第17期(令和2年10月1日-令和3年9月30日)

(重要な後発事象)
(株式取得による子会社化)
当社は、2021年9月21日開催の取締役会において、アイディ株式会社の全株式を取得して、同社を子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約書を締結いたしました。その後10月1日に払込および譲受を行い、アイディ株式会社を当社の完全子会社といたしました。
(1) 株式取得の目的及び理由
当社は創業来、都心に特化した不動産デベロッパーとして、主要ビジネスエリアへの交通利便性や良好な生活環境を求める単身者およびDINKS向けの都市型マンションの開発に特化して事業を行ってまいりました。
アイディ株式会社は主に品川区・大田区に根付いて、マンション・アパートの土地仕入から設計・施工、販売およびその請負まで一貫して行う総合不動産会社であり、不動産賃貸管理、賃貸・売買仲介事業を行う株式会社アイディプロパティを100%子会社として有しております。
当社は、アイディ株式会社の子会社化により、仕入・売却力の強化、当社がこれまで行ってこなかった、施工業務請負や賃貸仲介・管理事業を取り込むことにより、当社グループの事業ポートフォリオの安定、そして拡大が可能であると考え、株式を取得することといたしました。
(2) 子会社化の方法
現金を対価とする株式取得
(3) 異動する子会社の概要
①アイディ株式会社
名称 アイディ株式会社
所在地 東京都品川区東大井二丁目13番8号
代表者 代表取締役社長 池田 昌宏
資本金 100百万円
事業内容 RC新築マンション・木造新築アパート・木造戸建住宅の開発
中古物件の再生販売、リノベーションマンションの販売
住宅リフォーム、室内装飾の設計・監理・施工及び請負
マンション・アパートの賃貸
不動産小口化商品の組成、販売、運用
民泊用旅館の運営
設立年月日 1979年6月1日
②株式会社アイディプロパティ(アイディ株式会社の完全子会社)
名称 株式会社アイディプロパティ
所在地 東京都品川区東大井三丁目27番4号
代表者 代表取締役社長 池田 昌宏
資本金 30百万円
事業内容 アパート・マンション賃貸管理、賃貸・売買仲介
設立年月日 2002年8月28日
(4) 株式取得の時期
2021年10月1日
(5) 取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
取得する株式の数 66万株
取得後の持分比率 100%
取得価額 持分取得先との守秘義務の関係から非公開とさせていただきますが、第三者機関による財務・法務デューデリジェンスを実施し、第三者機関による客観的で合理的な評価方法(DCF法及び類似会社比較法)に基づく評価額を考慮して合意した金額です。
(6) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 99百万円
(7)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(8)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(第三者割当による新株予約権(行使価額修正条項付)の発行決議)
当社は、2021年11月19日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当による第7回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行を決議いたしました。
募集の概要
(1) 割当日 2021年12月6日
(2) 発行新株予約権数 60,000個
(3) 発行価額 本新株予約権1個当たり159円(総額9百万円)
(4) 当該発行による潜在株式数 潜在株式数:6,000,000株(新株予約権1個につき100株)なお、下記「(6)行使価額及び行使価額の修正条項」に記載のとおり行使価額が修正される場合がありますが、いかなる行使価額においても、潜在株式数は、6,000,000株で一定です。
(5) 調達資金の額 3,675百万円(差引手取概算額)(注)
(6) 行使価額及び行使価額の修正条項
当初行使価額は612円です。
上限行使価額はありません。
下限行使価額は368円です。
行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日(効力発生日は本新株予約権の発行要項 第16項第(3)号をご参照ください。)に、当該効力発生日の前取引日(以下「取引日」とは、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の取引日をいいます。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格の92%に相当する金額に修正されますが、かかる修正後の価額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。
(7) 募集又は割当方法 第三者割当の方法によります。
(8) 割当予定先 SMBC日興証券株式会社
(9) 権利行使期間 2021年12月7日から2024年12月30日
(10) 資金の使途 リアルエステート事業における都市型マンション開発に係る建設費用の一部及び収益不動産の取得費用の一部
(11) その他 当社は、SMBC日興証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権の買取に関する契約(以下「本新株予約権買取契約」といいます。)を締結する予定です。本新株予約権買取契約において、SMBC日興証券は、当社の書面による事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することができない旨が定められる予定です。また、当社は、本新株予約権買取契約の締結と同時に当社とSMBC日興証券との間で、ファシリティ契約を締結する予定です。
(注)調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。そのため、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使可能期間(2021年12月7日から2024年12月30日)内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。