臨時報告書
- 【提出】
- 2019/06/04 15:02
- 【資料】
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提出理由
当社は、2019年6月4日開催の当社取締役会において、2019年6月25日開催予定の第93期定時株主総会における新株予約権無償割当てに係る議案の承認決議を条件として、本邦以外の地域において募集する新株予約権の発行を決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び同条第2項第1号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
なお、上記新株予約権は、会社法第277条に規定される新株予約権無償割当ての方法により割り当てられるものであり、当社株主のうち本邦以外の地域に居住する株主(以下「外国居住株主」といいます。)に対して割り当てられる新株予約権(以下「本新株予約権」といい、本邦に居住する株主に対して割り当てられる新株予約権と併せて「本全新株予約権」と総称します。)について、本臨時報告書を提出するものであります。
なお、上記新株予約権は、会社法第277条に規定される新株予約権無償割当ての方法により割り当てられるものであり、当社株主のうち本邦以外の地域に居住する株主(以下「外国居住株主」といいます。)に対して割り当てられる新株予約権(以下「本新株予約権」といい、本邦に居住する株主に対して割り当てられる新株予約権と併せて「本全新株予約権」と総称します。)について、本臨時報告書を提出するものであります。
本邦以外の地域における有価証券の募集又は売出
イ 本新株予約権の銘柄
株式会社エー・ディー・ワークス 第22回新株予約権
ロ 本新株予約権に関する事項
(ⅰ) 発行数
14,199,994個
2019年3月31日現在の外国居住株主が保有する当社普通株式の数を基準として算出した見込数であります。
(ⅱ) 発行価格(募集価格)
株主割当 0円
(注) 会社法第277条の規定による新株予約権無償割当ての方法により割り当てられるため、本新株予約権の発行価格は上記のとおり無償であります。
(ⅲ) 発行価額の総額
0円
(ⅳ) 本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(1) 種類及び内容
当社普通株式(単元株式数 100株)
(2) 数
本新株予約権1個につき1株
(ⅴ) 本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(以下「行使価額」といいます。)は、本新株予約権1個あたり33円(本新株予約権の発行決議日の前営業日の終値(以下「発行決議日前日株価」といいます。)と同額)とします。但し、2019年7月1日の終値(終値がない場合は、その翌営業日の終値。)(以下「条件決定日株価」といいます。)が、33円未満となる場合は、条件決定日株価と同額とします。なお、「終値」とは、一定の日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値をいいます。
(ⅵ) 本新株予約権の行使期間
2019年7月11日から2019年8月23日までとします。
(ⅶ) 本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとします。
(ⅷ) 本新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とします。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とします。
(ⅸ) 本新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社の承認を要しません。(会社法第236条第1項第6号に掲げる事項に該当しません。)
ハ 発行方法
会社法第277条の規定による新株予約権無償割当ての方法により、本新株予約権を割り当てます。
ニ 引受人又は売出しを行う者の氏名又は名称
該当事項はありません。
ホ 募集を行う地域
本邦以外の地域
ヘ 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(ⅰ) 本新株予約権の新規発行による手取金の総額
(注) 1 上記払込金額の総額は、行使価額が発行決議日前日株価と同額(33円)で、かつ、本全新株予約権の総数の40%(本全新株予約権の総数348,882,912個のうち、139,553,164個)が行使されたと仮定した場合の金額の合計額(4,605,254,412円)に、2019年3月31日現在の外国居住株主が保有する当社普通株式の数の当社の発行済株式総数(自己株式を除きます。)に対する割合(以下「外国居住株主保有割合」といいます。)を乗じた額を基準として算出した見込額であります。
2 発行諸費用の概算額は、行使比率を40%と仮定した場合における本全新株予約権に係る発行諸費用(取引所手数料・名簿管理人手数料・ほふり手数料等4,400万円、IR・株主対応(コールセンター)・弁護士等費用等4,400万円及び登記費用等1,700万円を含みます。)に外国居住株主保有割合を乗じた額を基準として算出した見込額であります。
3 本全新株予約権の全部若しくは一部につき行使期間内に行使が行われない場合又は条件決定日株価が33円未満となる場合には、払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減少いたします。
(ⅱ) 本新株予約権の新規発行による手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本新株予約権の無償割当てによる資金調達額は、本新株予約権の行使価額及び本新株予約権を割り当てられた株主又は市場を通じて本新株予約権を購入した本新株予約権者の行使状況により変動いたします。以下は、行使価額が発行決議日前日株価と同額(33円)で、かつ、本全新株予約権の行使比率を40%と仮定した場合(本全新株予約権の総数348,882,912個のうち、139,553,164個)における手取金(上記(i)記載の差引手取金概算額)の使途を記載しております。上記(i)記載の差引手取概算額183,166,281円については、本邦に居住する株主に対して発行される新株予約権に係る差引手取金概算額4,317,088,131円とあわせ、以下に記載の①事業基盤再強化のための優良収益不動産の取得、②フィジビリティ・スタディを兼ねた新商品・新エリアの積極的な開発・開拓及び③事業ポートフォリオの戦略的重層化のための外部エンティティとの関係強化に、38.0億円、2.0億円及び5.0億円をそれぞれ充当する予定です。
① 事業基盤再強化のための優良収益不動産の取得
第5次中期経営計画で掲げていたガイダンス300億円に対し、実績が212億円とガイダンスをクリアするに至らなかったことから、当社は、「第6次中期経営計画」の実現に向けて、2020年3月期において優良な収益不動産残高の精力的な拡充による事業基盤の再強化を行うため、2019年10月から2020年3月にかけ、長期保有用不動産及び米国ロサンゼルス圏の収益不動産の取得原資並びに収益不動産の改修工事や修繕工事といったバリューアップ資金に38.0億円を充当する予定です。具体的な内訳は以下のとおりです。
注:米国販売用収益不動産は、米国ロサンゼルス圏において取得する収益不動産をいいます。国内長期保有用収益不動産は、首都圏や大都市圏を中心に取得することとし、売却の時期を定めず、取得する収益不動産をいいます。
不動産取得予定額80.5億円は、本新株予約権無償割当てによる調達資金の充当額である38億円(収益不動産の取得原資への充当予定額33.4億円及びバリューアップ資金への充当額4.6億円)並びに金融機関からの借入予定額42.5億円を合計したものです。
② フィジビリティ・スタディを兼ねた新商品・新エリアの積極的な開発・開拓
当社は、米国収益不動産事業の実績を通じて獲得した富裕層顧客の本質的なニーズに応えるべく、米国において、ロサンゼルス圏における収益不動産事業とは違ったビジネスモデルでの投資商品を訴求するため、米国の完全子会社であるADW Lending LLC(2019年4月設立)を通じて、米国の住宅債権への投資事業のフィジビリティ・スタディを開始しております。
当社は、2020年3月期中に、ADW Lending LLCに対して、本新株予約権無償割当てによる調達資金のうち2億円を出資する予定です。ADW Lending LLCは別途、当社の既存事業における富裕層顧客を始めとした、当社以外の投資家から8億円程度の出資を募った上で、調達した総額10億円程度で、米国(ロサンゼルス圏等)の賃貸住宅及び共同住宅向けの住宅取得予定者(事業者)に対して直接取得資金の貸付を行う予定としております。
③ 事業ポートフォリオの戦略的重層化のための外部エンティティとの関係強化
当社は100%子会社の株式会社エー・ディー・デザインビルドを通じて、内装工事業を主力とする株式会社澄川工務店の全株式を2019年4月25日付で取得いたしました。かかる株式取得によって同社の持つ工事協力会社ネットワークの活用や、内装部材の大量発注によるコストメリットの享受などを通じ、ADDが展開する、当社グループのバリューアップ工事を始めとする建築工事事業の稼働範囲を広げ、商品企画力向上の側面からプレミアムバリューを具現化することができると考えております。
またこうした不動産ビジネス周辺事業に留まらず、今後富裕層ビジネスを強化していく観点において業種・業界を柔軟に捉えながら、富裕層ビジネスの拡大に繋がるような会社を対象として、業務提携、資本提携、M&A等の手法を用い当社グループの事業ポートフォリオを戦略的に重層化していく予定であり、そのための資金として、第6次中期経営計画最終年度の2022年3月末までに本新株予約権無償割当てによる調達資金のうち5億円を充当いたします。
現時点で具体的に確定している案件はありませんが、過去の株式取得等の規模や検討の状況等も参考にし、総額で5億円を見込んでおります。それ以上には、現時点においては具体的な案件規模や案件は未定ですが、今後案件が具体的に確定した場合には、速やかに公表いたします。また、上記期間中に業務提携、資本提携、M&A等を実施しなかった場合には、当該期間の経過後において、収益不動産の取得費用及びそのバリューアップ資金に充当する予定です。
ト 新規発行年月日
2019年7月11日(割当日)
チ 上場金融商品取引所の名称
本新株予約権を東京証券取引所に上場する。
リ 2019年6月3日現在の発行済株式総数及び資本金の額
(注1) 米国居住株主は、本新株予約権を行使することができません。なお、「米国居住株主」とは、1933年米国証券法(U.S. Securities Act of 1933)ルール800に定義する「U.S. holder」を意味します。
(注2) 本新株予約権の募集については、日本国以外の法域において登録又は届出を行っておらず、またその予定もありません。従って、外国居住株主については、それぞれに適用される証券法その他の法令により、本新株予約権の行使又は転売が制限されることがありますので、外国居住株主(当該株主に適用ある外国の法令により、上記の制限を受けない機関投資家等を除きます。)は、かかる点につき注意を要します。
株式会社エー・ディー・ワークス 第22回新株予約権
ロ 本新株予約権に関する事項
(ⅰ) 発行数
14,199,994個
2019年3月31日現在の外国居住株主が保有する当社普通株式の数を基準として算出した見込数であります。
(ⅱ) 発行価格(募集価格)
株主割当 0円
(注) 会社法第277条の規定による新株予約権無償割当ての方法により割り当てられるため、本新株予約権の発行価格は上記のとおり無償であります。
(ⅲ) 発行価額の総額
0円
(ⅳ) 本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(1) 種類及び内容
当社普通株式(単元株式数 100株)
(2) 数
本新株予約権1個につき1株
(ⅴ) 本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(以下「行使価額」といいます。)は、本新株予約権1個あたり33円(本新株予約権の発行決議日の前営業日の終値(以下「発行決議日前日株価」といいます。)と同額)とします。但し、2019年7月1日の終値(終値がない場合は、その翌営業日の終値。)(以下「条件決定日株価」といいます。)が、33円未満となる場合は、条件決定日株価と同額とします。なお、「終値」とは、一定の日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値をいいます。
(ⅵ) 本新株予約権の行使期間
2019年7月11日から2019年8月23日までとします。
(ⅶ) 本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとします。
(ⅷ) 本新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とします。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とします。
(ⅸ) 本新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社の承認を要しません。(会社法第236条第1項第6号に掲げる事項に該当しません。)
ハ 発行方法
会社法第277条の規定による新株予約権無償割当ての方法により、本新株予約権を割り当てます。
ニ 引受人又は売出しを行う者の氏名又は名称
該当事項はありません。
ホ 募集を行う地域
本邦以外の地域
ヘ 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(ⅰ) 本新株予約権の新規発行による手取金の総額
| (1) 払込金額の総額 | 187,439,919円 |
| (2) 発行諸費用の概算額 | 4,273,638円 |
| (3) 差引手取概算額 | 183,166,281円 |
(注) 1 上記払込金額の総額は、行使価額が発行決議日前日株価と同額(33円)で、かつ、本全新株予約権の総数の40%(本全新株予約権の総数348,882,912個のうち、139,553,164個)が行使されたと仮定した場合の金額の合計額(4,605,254,412円)に、2019年3月31日現在の外国居住株主が保有する当社普通株式の数の当社の発行済株式総数(自己株式を除きます。)に対する割合(以下「外国居住株主保有割合」といいます。)を乗じた額を基準として算出した見込額であります。
2 発行諸費用の概算額は、行使比率を40%と仮定した場合における本全新株予約権に係る発行諸費用(取引所手数料・名簿管理人手数料・ほふり手数料等4,400万円、IR・株主対応(コールセンター)・弁護士等費用等4,400万円及び登記費用等1,700万円を含みます。)に外国居住株主保有割合を乗じた額を基準として算出した見込額であります。
3 本全新株予約権の全部若しくは一部につき行使期間内に行使が行われない場合又は条件決定日株価が33円未満となる場合には、払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減少いたします。
(ⅱ) 本新株予約権の新規発行による手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本新株予約権の無償割当てによる資金調達額は、本新株予約権の行使価額及び本新株予約権を割り当てられた株主又は市場を通じて本新株予約権を購入した本新株予約権者の行使状況により変動いたします。以下は、行使価額が発行決議日前日株価と同額(33円)で、かつ、本全新株予約権の行使比率を40%と仮定した場合(本全新株予約権の総数348,882,912個のうち、139,553,164個)における手取金(上記(i)記載の差引手取金概算額)の使途を記載しております。上記(i)記載の差引手取概算額183,166,281円については、本邦に居住する株主に対して発行される新株予約権に係る差引手取金概算額4,317,088,131円とあわせ、以下に記載の①事業基盤再強化のための優良収益不動産の取得、②フィジビリティ・スタディを兼ねた新商品・新エリアの積極的な開発・開拓及び③事業ポートフォリオの戦略的重層化のための外部エンティティとの関係強化に、38.0億円、2.0億円及び5.0億円をそれぞれ充当する予定です。
① 事業基盤再強化のための優良収益不動産の取得
第5次中期経営計画で掲げていたガイダンス300億円に対し、実績が212億円とガイダンスをクリアするに至らなかったことから、当社は、「第6次中期経営計画」の実現に向けて、2020年3月期において優良な収益不動産残高の精力的な拡充による事業基盤の再強化を行うため、2019年10月から2020年3月にかけ、長期保有用不動産及び米国ロサンゼルス圏の収益不動産の取得原資並びに収益不動産の改修工事や修繕工事といったバリューアップ資金に38.0億円を充当する予定です。具体的な内訳は以下のとおりです。
| (億円) | ||||
| 収益不動産の区分 | 収益不動産の取得原資 への充当額(A) | バリューアップ資金 への充当額(B) | 調達資金の 充当額合計 (A+B) | 不動産取得 予定額 (2019年10月～ 2020年3月) |
| 米国販売用 収益不動産 | 15.4 | 3.1 | 18.5 | 20.5 |
| 国内長期保有用 収益不動産 | 18.0 | 1.5 | 19.5 | 60.0 |
| 合計 | 33.4 | 4.6 | 38.0 | 80.5 |
注:米国販売用収益不動産は、米国ロサンゼルス圏において取得する収益不動産をいいます。国内長期保有用収益不動産は、首都圏や大都市圏を中心に取得することとし、売却の時期を定めず、取得する収益不動産をいいます。
不動産取得予定額80.5億円は、本新株予約権無償割当てによる調達資金の充当額である38億円(収益不動産の取得原資への充当予定額33.4億円及びバリューアップ資金への充当額4.6億円)並びに金融機関からの借入予定額42.5億円を合計したものです。
② フィジビリティ・スタディを兼ねた新商品・新エリアの積極的な開発・開拓
当社は、米国収益不動産事業の実績を通じて獲得した富裕層顧客の本質的なニーズに応えるべく、米国において、ロサンゼルス圏における収益不動産事業とは違ったビジネスモデルでの投資商品を訴求するため、米国の完全子会社であるADW Lending LLC(2019年4月設立)を通じて、米国の住宅債権への投資事業のフィジビリティ・スタディを開始しております。
当社は、2020年3月期中に、ADW Lending LLCに対して、本新株予約権無償割当てによる調達資金のうち2億円を出資する予定です。ADW Lending LLCは別途、当社の既存事業における富裕層顧客を始めとした、当社以外の投資家から8億円程度の出資を募った上で、調達した総額10億円程度で、米国(ロサンゼルス圏等)の賃貸住宅及び共同住宅向けの住宅取得予定者(事業者)に対して直接取得資金の貸付を行う予定としております。
| (億円) | |||
| ADW Lending LLC による投資対象 | 当社からの ADW Lending LLC への出資額(A) (2019年10月～ 2020年3月) | その他投資家による ADW Lending LLC への出資額(B) | ADW Lending LLC 調達額合計(A+B) |
| 賃貸住宅及び 共同住宅向けの 住宅取得資金貸付 | 2.0 | 8.0 | 10.0 |
③ 事業ポートフォリオの戦略的重層化のための外部エンティティとの関係強化
当社は100%子会社の株式会社エー・ディー・デザインビルドを通じて、内装工事業を主力とする株式会社澄川工務店の全株式を2019年4月25日付で取得いたしました。かかる株式取得によって同社の持つ工事協力会社ネットワークの活用や、内装部材の大量発注によるコストメリットの享受などを通じ、ADDが展開する、当社グループのバリューアップ工事を始めとする建築工事事業の稼働範囲を広げ、商品企画力向上の側面からプレミアムバリューを具現化することができると考えております。
またこうした不動産ビジネス周辺事業に留まらず、今後富裕層ビジネスを強化していく観点において業種・業界を柔軟に捉えながら、富裕層ビジネスの拡大に繋がるような会社を対象として、業務提携、資本提携、M&A等の手法を用い当社グループの事業ポートフォリオを戦略的に重層化していく予定であり、そのための資金として、第6次中期経営計画最終年度の2022年3月末までに本新株予約権無償割当てによる調達資金のうち5億円を充当いたします。
現時点で具体的に確定している案件はありませんが、過去の株式取得等の規模や検討の状況等も参考にし、総額で5億円を見込んでおります。それ以上には、現時点においては具体的な案件規模や案件は未定ですが、今後案件が具体的に確定した場合には、速やかに公表いたします。また、上記期間中に業務提携、資本提携、M&A等を実施しなかった場合には、当該期間の経過後において、収益不動産の取得費用及びそのバリューアップ資金に充当する予定です。
| (億円) | ||
| 投資対象 | 投資時期 | 投資総額 |
| M&A、業務提携、資本提携費用 | 2019年10月～2022年3月 | 5.0 |
ト 新規発行年月日
2019年7月11日(割当日)
チ 上場金融商品取引所の名称
本新株予約権を東京証券取引所に上場する。
リ 2019年6月3日現在の発行済株式総数及び資本金の額
| 発行済株式総数 | 349,922,493株 |
| 資本金の額 | 4,385,822,339円 |
(注1) 米国居住株主は、本新株予約権を行使することができません。なお、「米国居住株主」とは、1933年米国証券法(U.S. Securities Act of 1933)ルール800に定義する「U.S. holder」を意味します。
(注2) 本新株予約権の募集については、日本国以外の法域において登録又は届出を行っておらず、またその予定もありません。従って、外国居住株主については、それぞれに適用される証券法その他の法令により、本新株予約権の行使又は転売が制限されることがありますので、外国居住株主(当該株主に適用ある外国の法令により、上記の制限を受けない機関投資家等を除きます。)は、かかる点につき注意を要します。