有価証券報告書-第104期(2024/04/01-2025/03/31)

⑦ 会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針等
ア 基本方針の内容
当社は、公開会社である当社の株式については、株主および投資家のみなさまによる自由な取引が認められている以上、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主全体の意思により決定されるべきであり、特定の者の大規模な買付けに応じて当社株式を売却するか否かは、最終的には当社株主の判断に委ねられるべきものだと考えています。
しかしながら、株式の大規模な買付けの中には、その目的等から見て重要な営業用資産を売却処分するなど企業価値・株主共同の利益を損なうことが明白であるもの、買収に応じることを株主に強要するおそれがあるもの、株主のみなさまが最善の選択を行うために必要な情報が十分に提供されないものなど、当社の企業価値・株主共同の利益に資さないものもあります。
当社としては、このような大規模な買付けに対しては、株主のみなさまのために適切な措置を講じることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保する必要があると考えています。
イ 基本方針の実現に資する特別な取り組み
(ア) 長期的なビジョンの実現
当社グループでは、お客さまの「かけがえのない時間(とき)」と「ゆたかなくらし」の実現に貢献することを経営理念として定めています。この経営理念のもと策定される長期的なビジョンの実現に向けて、同ビジョンに基づく中期経営計画上の各施策を推進します。
(イ) 交通業における安全対策の強化と輸送サービスの品質向上
当社グループでは、安全を第一に快適で良質な輸送サービスを提供することが最も重要な使命であると考えています。
(ウ) コーポレート・ガバナンスの充実・強化
当社におけるコーポレート・ガバナンスの充実・強化については、重要な戦略を効率的かつ迅速に決定、実行していく機能と、業務執行に対する監督機能の強化という点を重要課題として認識し、各種施策に取り組んでいます。
当社は、以上の諸施策を着実に実行し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保、向上を
図っていく所存です。
ウ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
当社取締役会は、当社株式に対する大規模買付行為を行おうとする者に対しては、株主のみなさまが適切なご判断を行うための必要かつ十分な情報の提供を求め、評価、検討したうえで当社取締役会の意見等を開示し、また、必要に応じて当該大規模買付者と交渉を行うほか、株主のみなさまの検討のための時間の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、採り得る措置を講じてまいります。
エ 上記各取り組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
上記イに記載した長期的なビジョンの実現、交通業における安全対策の強化と輸送サービスの品質向上およびコーポレート・ガバナンスの充実・強化といった各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに基本方針の実現に資するものです。
また、上記ウに記載した取り組みは、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主のみなさまが判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主のみなさまのために当該大規模買付者と交渉を行うことなどの措置を講じることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保、向上させるためのものであり、基本方針に沿うものです。
したがって、当社取締役会は、上記イおよびウの取り組みは、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えています。
⑧ 取締役会および指名・報酬諮問委員会の活動状況
ア 取締役会の活動状況
当事業年度において、取締役会は14回開催されており、各取締役の出席状況および具体的な検討内容については、次のとおりです。
(ア) 各取締役の出席状況

氏名	開催回数	出席回数
星 野 晃 司	14回	14回
鈴 木 滋	14回	14回
立 山 昭 憲	14回	14回
沓 澤 孝 一	11回	11回
水 吉 英 雄	11回	11回
露 木 香 織	11回	11回
大 原 透	14回	14回
糸 長 丈 秀	14回	14回
近 藤 史 朗	14回	13回
端 山 貴 史	14回	14回
林 武 史	11回	11回
我 妻 由佳子	11回	11回
滝 順 子	11回	11回

(注) 1 取締役のうち大原透、糸長丈秀、近藤史朗、林武史、我妻由佳子、滝順子の各氏は、社外取締役です。
2 当社は、2024年6月27日開催の第103回定時株主総会終結の時をもって、監査等委員会設置会社に移行しています。林武史、我妻由佳子の両氏は、当該移行前に開催した取締役会(全3回)に、監査役として出席しています。
3 沓澤孝一、水吉英雄、露木香織、滝順子の各氏は、2024年6月27日の就任後に開催されたもののみを対象としています。
(イ) 具体的な検討内容

主な議題	主な決議事項・報告事項(審議、モニタリング、検証)
サステナビリティ・ 中期経営計画	●サステナビリティ経営の推進におけるマテリアリティに関する目標・指標の追加設定等 ●マテリアリティに関する取り組みの推進状況(「小田急グループ カーボンニュートラル2050」の進捗を含む) ●次期中期経営計画の策定方針 ●次期中期経営計画の検討状況 ●連結ROE目標達成に向けたKPI
個別戦略・課題 (鉄道業・不動産業を除く)	●以下の個別戦略等 「ホテル戦略」「観光・インバウンド事業」「財務・IR上の課題および具体的施策」「DX戦略」「人的資本強化策」
鉄道業関係	●鉄道事業の取り組み方針の策定 ●鉄道事業における設備投資計画
不動産業関係	●不動産戦略に基づく取り組みの方向性 ●不動産領域における中期経営計画と事業強化策の検討状況 ●海外不動産事業への投資 ●国内SPC投資 ●新宿駅西口地区開発計画等の進捗状況
各事業案件のモニタリング	●不動産戦略に基づく取り組み ●海外事業の実績・進捗状況
コーポレートガバナンス・ コードへの対応	●定時株主総会における議決権行使結果 ●取締役会実効性評価の実施結果 ●政策保有株式の保有意義 ●政策保有株式の売却
環境課題への取り組み	●TNFD提言に基づく情報開示
グループ会社関係	●グループ会社への融資 ●グループ会社の経営状況
その他	●取締役報酬の決定に関する基本方針等の改定 ●内部通報制度(コンプライアンス・ホットライン)の運用状況

イ 指名・報酬諮問委員会の活動状況
当事業年度において、指名・報酬諮問委員会は3回開催されており、各委員の出席状況および具体的な検討内容については、次のとおりです。
(ア) 各委員の出席状況

氏名	開催回数	出席回数
大 原 透	3回	3回
糸 長 丈 秀	3回	3回
近 藤 史 朗	3回	2回
星 野 晃 司	3回	3回

(注) 委員のうち大原透、糸長丈秀、近藤史朗の各氏は、社外取締役です。
(イ) 具体的な検討内容

主な議題	主な決議事項・報告事項
取締役の選任	●取締役の選任に関する株主総会議案の原案
取締役の報酬等	●取締役(監査等委員である取締役を除く。)報酬等に関する株主総会議案の原案 ●取締役(監査等委員である取締役を除く。)報酬の決定に関する基本方針等の改定 ●役員報酬テーブルの一部見直し ●取締役の個人別の業績連動報酬
その他	●最高経営責任者の後継者計画の進捗状況